﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-1154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Жирных О.В.,

судей							 Качур Ю.И.,

								 Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2020 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 (судьи Зюков В.А., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А70-1154/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» (ИНН 7224077299, ОГРН 1177232011230, далее - должник) принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус», кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: уполномоченного органа - Муратов А.С. по доверенности от 16.02.2021, ООО «Сириус» - Сергеев Н.М. по доверенности от 09.07.2020, Петраков В.Н. по доверенности от 09.07.2020.

Суд установил:

производство по делу № А70-1154/2020 о признании о несостоятельным (банкротом) должника возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Антипинская Топливная Трейдинговая Компания», принятого Арбитражным судом Тюменской области определением от 27.02.2020.

Определением от 19.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кравченко Игорь Викторович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.12.2020 (резолютивная часть от 10.12.2020) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кравченко Игоря Викторовича.

ООО «Сириус» 13.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 307 000 000 руб. основного долга и 92 267,76 руб. процентов за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2020требования ООО «Сириус» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 307 092 267,76 руб. основного долга. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 03.02.2021 определение от 19.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований ООО «Сириус».

По мнению кассатора, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что спорный договор был заключён между взаимозависимыми лицами с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности и нарушения прав иных кредиторов должника. Указывает, что ООО «Сириус» не исполнены обязательства об уплате за приобретённые права по договору цессии. 

Судом кассационной инстанции в приобщении отзывов кредитора и конкурсного управляющего должником к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзыва другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО «Сириус» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, предъявленные ко включению требования вытекают из ненадлежащего исполнения должником (заёмщик) обязательств перед акционерным обществом «РФК-Банк» (заимодавец; далее - Банк) по возврату денежных средств по девяти кредитным договорам, заключённым между ними в период с 10.09.2018 по 31.12.2019 (далее - кредитные договоры), права требования по которым отчуждены Банком (цедент) в пользу ООО «Сириус» (цессионарий) на основании договора уступки права требования от 03.06.2020 № 01-ц/20. Стоимость уступаемых прав составила 313 755 956, 29 руб.

В связи с неисполнением должником обязательств по погашению образовавшейся задолженности ООО «Сириус» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требование кредитора обоснованным, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствовались статьей 71 Закона о банкротстве и исходили из того, что ООО «Сириус» доказало наличие у должника перед ним неисполненных обязательств, вытекающих из кредитных договоров, в связи с заключением договора уступки требования с банком. Доказательств возврата заёмных средств должник в материалы дела не представил. Суды не усмотрели оснований полагать, что при заключении и исполнении договора цессии ООО «Сириус» злоупотребило правом.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными. 

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 указанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются положения о займе, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В настоящем обособленном споре по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суды двух инстанций пришли к выводу о неисполнении должником обязательств по кредитным договорам.

Факт заключения между должником и Банком кредитных договоров, лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

По сути, предметом спора является вопрос о правомерности перехода права требования задолженности к ООО «Сириус», являющемуся, по утверждению кассатора, взаимозависимым лицом с банком.

Доводы уполномоченного органа о злонамеренности действий ООО «Сириус» по приобретению права требования также были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российский Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российский Федерации).

Пунктом 6 договора уступки права требования от 03.06.2020 № 01-ц/20 сумма денежных средств, указанная в пункте 5 настоящего договора, должна быть перечислена цессионарием на счёт цедента в следующем порядке: 

- 40 000 000 руб. должны быть перечислены цессионарием не позднее 30.06.2020; 

- 110 000 000 руб. должны быть перечислены цессионарием не позднее 01.10.2020; 

- 157 000 000 руб. должны быть перечислены цессионарием не позднее 15.04.2021.

Вопреки доводам уполномоченного органа о неисполнении кредитором обязательств по договору цессии, судами установлено, что платежными поручениями № 107 от 30.06.2020 на сумму 40 000 000 руб., № 188 от 30.09.2020 на сумму 80 000 000 руб., № 189 от 30.09.2020 на сумму 30 000 000 руб. кредитор оплатил банку 150 000 000 руб.

Судами верно принято во внимание, что из пункта 7 договора уступки права требования от 03.06.2020 № 01-ц/20 следует, что права требования переходят от цедента к цессионарию в день вступления в силу договора, то есть уступка не зависит от исполнения обязательств цессионария по оплате приобретённых прав требований.

Договор уступки права в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным.

По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, установив то, что денежные средства банка действительно передавались должнику, последний не исполнил обязательств по их возврату, переход прав требований по кредитным договорам к ООО «Сириус» соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российский Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования ООО «Сириус» в реестр требований кредиторов должника.

Довод уполномоченного органа о заключении договора уступки прав требований между взаимозависимыми лицами был предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонён судами, поскольку наличие заинтересованности между Банком и ООО «Сириус» не имеет значения в рамках настоящего обособленного спора.

Приведённые в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии её подателя с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А70-1154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					О.В. Жирных

Судьи									Ю.И. Качур

										Е.А. Куклева