ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

16 сентября 2022 года

Дело №А56-33903/2021/истр.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2022 посредством онлайн-заседания; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23662/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по обособленному спору № А56-33903/2021/истр.4 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» документов и сведений,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс», 

установил:

Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) 09.04.2021 (зарегистрировано 19.04.2021) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» (далее – ООО «ПТ Логистикс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.04.2021 заявление Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 07.06.2021 заявление Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) признано обоснованным, в отношении ООО «ПТ Логистикс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.06.2021 № 104.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2022 ООО «ПТ Логистикс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.02.2022 № 21.

Конкурсный управляющий ФИО2 16.05.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» (далее – ООО «ВП ПИТ») документов и сведений, в том числе: всех договоров, на основании которых осуществлялось взаимодействие между ООО «ПТ Логистикс» и ООО «ВП ПИТ», а также дополнительных соглашений и протоколов разногласий к ним (при их наличии); заявок; заказов; счетов; доверенностей на лиц, уполномоченных действовать от ООО «ПТ Логистикс»; всей документации, формализующей взаимодействие между ООО «ПТ Логистикс» и ООО «ВП ПИТ» (акты выполненных работ, сопроводительные документы, товарные накладные, сертификаты качества, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, путевые листы, а также прочая имеющаяся первичная и транспортная документация); актов сверки взаимных расчетов, подписанных между сторонами ранее; актов сверки взаимных расчётов на текущую дату за весь период взаимодействия сторон отдельно по каждому договору или правоотношениям; сведений о неисполненных обязательствах; просил отдельно выделить сведения и документы о сделках по взаимозачетам и зачетам с другими контрагентами, сальдированию взаимных требований; деловую переписку с представителями ООО «ПТ Логистикс».

В случае неисполнения ООО «ВП ПИТ» определения суда об истребовании документов в течение 3-х календарных дней со дня вступления его в законную силу, конкурсный управляющий просил взыскивать с ООО «ВП ПИТ» в пользу ООО «ПТ Логистикс» по 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.06.2022 по обособленному спору № А56-33903/2021/истр.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО «ВП ПИТ» являлось контрагентом должника, однако конкурсный управляющий не располагает информацией об их взаимоотношениях, в связи с чем запросил сведения у общества, которые до настоящего  времени переданы не были.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в соответствии с документами бухгалтерского учета конкурсным управляющим установлены взаимоотношения должника и ответчика, в результате которых у ООО «ВП ПИТ» образовались финансовые обязательства перед ООО «ПТ Логистикс» в размере 2821 руб. 82 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ВП ПИТ» с требованием об оплате задолженности, которое 10.03.2022 письмом с почтовым идентификатором 62002765106669 было направлено ответчику.

Данное требование ООО «ВП ПИТ» получено не было, ответ на требование от ООО «ВП ПИТ» не поступил.

В связи с этим конкурсный управляющий ФИО2 02.05.2022 письмом с почтовым идентификатором 62098868418884 направил в адрес ООО «ВП ПИТ» запрос на предоставление сведений и документов, который также обществом исполнен не был. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему ФИО2 в удовлетворении заявления, исходил из того, что истребуемые документы были переданы должником в адрес конкурсного управляющего по акту приема-передачи от 24.09.2021.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При разрешении арбитражным судом спора об истребовании у контрагента должника необходимых документов управляющий должен в числе прочего обосновать необходимость такого обращения в суд, конкретизировать свое требование (указать перечень документов и сведений), обосновать необходимость их представления, невозможность получения документов другим способом, а также указать, какие сведения о должнике содержатся в этих документах. Контрагент как лицо, участвующее в соответствующем обособленном споре, вправе заявить возражения относительно требования конкурсного управляющего, представлять доказательства в обоснование своих возражений (статьи 4, 9, 65 АПК РФ).

Основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в суд первой инстанции с настоящим заявлением послужило отсутствие у него сведений касательно хозяйственных отношений ООО «ВП ПИТ» и ООО «ПТ Логистикс», а также возникновением у ответчика финансовых обязательств перед должником. Отсутствие данных документов препятствует конкурсному управляющему предъявить требование о взыскании дебиторской задолженности и пополнить конкурсную массу должника, то есть не позволяет управляющему надлежащим образом и в полной мере осуществлять установленные статьей 20.3 Закона о банкротстве обязанности при ведении процедуры банкротства в отношении должника.

Указанные цели истребования признаются апелляционным судом обоснованными. 

Как указал суд первой инстанции, в судебном заседании 15.06.2022 представитель ответчика приобщил к материалам дела акт приема-передачи документов от 24.09.2021, пояснив, что иных документов у общества не имеется.

Между тем, указанный акт подписан между ООО «ПТ Логистик» в лице генерального директора ФИО4 и представителем конкурсного управляющего ФИО2, а не между ФИО2 и ООО «ВП ПИТ», то есть не может подтверждать передачу документации ответчиком в адрес заявителя.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего ФИО2, среди документов, переданных по названному акту, документация, касающаяся взаимоотношений между должником и ООО «ВП ПИТ» отсутствует, доказательств иного в материалах дела не имеется. По тексту указанного акта не следует передача в распоряжение конкурсного управляющего оригиналов запрашиваемых документов, данный акт не отражает состав переданной документации в той степени, которая позволила бы однозначно сделать вывод о том, что документы по контрагенту ООО «ВП ПИТ» переданы управляющему именно по акту от 24.09.2021.

Более того, акт подписан между ООО «ПТ Логистик» и представителем конкурсного управляющего ФИО2, ООО «ВП ПИТ» участником данного акта не является, а потому в принципе не может быть осведомлено о конкретном перечне переданных документов.

Апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае в материалы спора не представлено надлежащих доказательств передачи ООО «ВП ПИТ» в адрес конкурсного управляющего истребуемой документации.

Поскольку истребуемые конкурсным управляющим документы и сведения необходимы для формирования конкурсной массы должника, а обоснованные требования конкурсного управляющего о предоставлении документации ответчиком исполнены не были, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении соответствующего заявления.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает от его исполнения в натуре, а также от применения мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности, с учетом доводов заявителя, апелляционный суд считает возможным установить судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об истребовании у ответчика необходимых конкурсному управляющему документов и взыскании судебной неустойки в случае его неисполнения.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по обособленному спору № А56-33903/2021/истр.4 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» передать конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» следующие документы:

1. Все Договоры, на основании которых осуществлялось взаимодействие между обществом с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» и обществом с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ», а также дополнительные соглашения и протоколы разногласий к нему (при их наличии); 

2. Заявки; 

3. Заказы; 

4. Счета; 

5. Доверенности на лиц, уполномоченных действовать от общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс»; 

6. Всю документацию, формализующую взаимодействие между обществом с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» и обществом с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» (акты выполненных работ, сопроводительные документы, товарные накладные, сертификаты качества, счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, путевые листы, а также прочая имеющаяся первичная и транспортная документация); 

7. Акты сверки взаимных расчетов, подписанные между сторонами ранее; 

8. Акты сверки взаимных расчётов на текущую дату за весь период взаимодействия сторон отдельно по каждому договору или правоотношениям; 

9. Сведения о неисполненных обязательствах; 

10. Отдельно выделить сведения и документы о сделках по взаимозачетам и зачетам с другими контрагентами, сальдированию взаимных требований; 

11. Деловую переписку с представителями общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс».

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» судебного акта об истребовании документов в течение 3-х календарных дней со дня вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВП ПИТ» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» 500 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта об истребовании документов.

В остальной части во взыскании судебной неустойки отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 М.В. Тарасова