АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11367/2023

Дело № А65-26710/2022

г. Казань

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии:

от ФИО1 – ФИО1 (лично, по паспорту),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, г. Казань (ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу № А65-26710/2022

по исковому заявлению ФИО3, г. Казань (ИНН 

<

***>), ФИО1, г. Казань (ИНН 

<

***>), ФИО2 к ФИО4, Республика Башкортостан, Аскинский район, д. Новые Казанчи, и к ФИО5, г. Казань, о признании незаключённым договора,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г. Лаишево (ОГРН 

<

***>), ФИО6, Верхнеуслонский район, с. Набережные Моркваши,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО4 и к ФИО5 о признании незаключённым договора от 01.12.2008 № 8/12-08 продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее – Общество).

Исковое заявление мотивировано фальсификацией договора в части подписания его продавцом, отсутствуют правовые основания для перехода права собственности на долю, письменная форма сделки не соблюдена.

Определением от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены, Общество, ФИО2, ФИО7, ФИО1.

ФИО4 в пояснениях признала исковые требования, указала, что договор не заключала и не подписывала, договор является подложным.

Определением от 20.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена ФИО6.

Общество ходатайством заявило о применении к требованиям ФИО3 срока исковой давности и просило отказать в иске.

ФИО5 просил отказать в иске в связи с пропуском срока исковой давности, исполнением договора более 14 лет назад. Высказал сомнения относительно подлинности заявления ФИО4 о признании иска.

Определением от 01.02.2023 ФИО2 и ФИО1 привлечены к участию в деле в качестве соистцов. Данным же определением производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту АНО «Экспертиза и исследования «Криминалистика» ФИО8 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- кем самим ФИО1, или иным лицом совершена надпись «ФИО1» и подпись ФИО1 в копии договора купли продажи доли от 01.12.2008 № 8/12-08 в графе «От имени Продавца на основании доверенности»?

Определением от 27.02.2023, после поступления заключения судебной экспертизы, производство по делу возобновлено.

Определением от 09.03.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту АНО «Экспертиза и исследования «Криминалистика» ФИО8 Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- кем самим ФИО1, или иным лицом совершена надпись «ФИО1» и подпись ФИО1 в копии договора купли продажи доли от 01.12.2008 № 8/12-08 (полученного из материалов регистрационного дела Общества) в графе «От имени Продавца на основании доверенности»?

Определением от 24.03.2023, после поступления заключения дополнительной судебной экспертизы, производство по делу возобновлено.

05.04.2023 в дело поступили отказы ФИО3 и ФИО1 от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2023 заявление ФИО4 о признании иска оставлено без рассмотрения, принят отказ от иска, заявленный ФИО3 и ФИО1 В удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подписанием заявления от имени ФИО4 неустановленным лицом, отсутствием оснований для отказа в принятии отказа от иска ФИО3 и ФИО1, отсутствием доказательств незаключённости оспариваемого договора, пропуском срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 отказано в принятии заявления ФИО2 об отказе от исковых требований, решение суда первой инстанции от 26.07.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на нарушение отказом ФИО2 от иска прав и интересов иных участников Общества, на правомерность выводов суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд неправомерно отказал в принятии отказа ФИО2 от исковых требований, не указал, каким образом отказ от иска нарушает права Общества и его участников, судами не установлено начало течения срока исковой давности, ФИО4 не заявляла о пропуске срока исковой давности, не дана надлежащая оценка доводам ходатайства об объединении дел.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием ФИО1 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы ФИО2 Пояснил, что апелляционным судом необоснвоанно не принят отказ от иска ФИО2, ФИО1 и ФИО3 поставлены в преимущественное положение в связи с принятием заявленного ими отказа от иска в суде первой инстанции, судами не учтено отсутствие заявления ФИО4 о пропуске срока исковой давности, заявление ФИО5 о пропуске срока исковой давности не подлежало рассмотрению, апелляционным судом не указано, чем нарушены права Общества и иных его участников отказом ФИО2 от иска.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО2, заслушав ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Между ФИО4 и ФИО5 01.12.2008 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества № 8/12-08, в соответствии с условиями которого ФИО4 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 12,49 % уставного капитала ФИО5

От имени продавца (ФИО4) договор подписан представителем по доверенности ФИО1

Доверенность на имя ФИО1 удостоверена нотариусом Аскинской государственной нотариальной конторы Республики Башкортостан 12.11.2007.

Указанный договор купли-продажи доли сторонами фактически исполнен – в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО4 к ФИО5

Заявление о внесение записи в ЕГРЮЛ на основании указанного договора, с приложением копии договора направлено в регистрирующий орган 13.01.2009 генеральным директором Общества ФИО2

Согласно доводам истцов по делу, оспариваемый договор со стороны ФИО4 или ФИО1 не подписывался, подпись проставлена неустановленным лицом

Указанное обстоятельство послужило для предъявления иска в рамках настоящего дела.

Поскольку оспаривался факт подписания договора надлежащим лицом, по ходатайству ФИО1 судом первой инстанции по делу были назначены почерковедческая и дополнительная почерковедческая экспертизы с целью определения лица, подписавшего оспариваемый договор от имени ФИО4

Из заключения по результатам экспертизы и дополнительной экспертизы следует, что оспариваемый договор подписан представителем по доверенности ФИО1

Из материалов регистрационного дела в отношении Общества следует, что ФИО1 имел аналогичные доверенности от других участников Общества, участвовал в общих собраниях Общества в качестве секретаря собрания.

Давая оценку доводам истцов о незаключённости договора, судебные инстанции исходил из следующего.

В силу положений статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Как обоснованно указано судебными инстанциями, в случае наличия спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании представленных в материалы дела доказательств суды установили, что оспариваемый договор подписан уполномоченными на то лицами: со стороны продавца ФИО4 - её представителем       – ФИО1, а со стороны покупателя - ФИО5.

Договор сторонами исполнен в 2008 году. Доля с уставном капитале Общества передана продавцом покупателю и в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли от ФИО4 к ФИО5

С указанного времени у сторон договора спор относительно заключённости и исполнения договора не имелось.

В рамках настоящего дела договор оспаривается лицами, не являющимися сторонами указанного договора.

Материалы дела не содержат доказательств, которые могли бы свидетельствовать о не согласовании сторонами каких-либо условий при заключении фактически исполненного договора.

Так же судами обоснованно при вынесении судебных актов учтены заявления Общества и ФИО5 о пропуске срока исковой давности.

Судами обоснованно указано, что истцы по настоящему делу, являясь участниками Общества и участвуя в общих собраниях участников Общества, начиная с января 2009 года уже знали о переходе доли ФИО4 к ФИО5, так как в протоколах общих собраний участников указан актуальный на тот момент состав участников Общества, а спорный договор представлен в материалы регистрационного дела Общества заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ за подписью генерального директора общества - ФИО2 13.01.2009.

Учитывая, что ФИО3 и ФИО1 до вынесения решения по существу спора был заявлен отказ от исковых требований, судебными инстанциями рассматривались по существу спора только требования ФИО2

Соответственно, являются правомерными выводы судов о том, что ФИО2, с учётом подачи непосредственно им заявления в регистрирующий орган относительно перехода права на долю по оспариваемому договору, узнал о наличии спорного договора не позднее 13.01.2009.

Исковое заявление поступило в суд 30.09.2022, т.е. за пределами трёхлетнего срока исковой давности, установленного статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В опровержение доводов заявителя кассационной жалобы о не определении судами начала исчисления срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что судом первой инстанции начало исчисления срока исковой давности правомерно определено не позднее 13.01.2009.

При этом, не заявление ФИО4 о пропуске срока исковой давности в рамках настоящего дела не может иметь правового значения, поскольку судебными инстанциями, помимо пропуска срока исковой давности, так же указано на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемого договора незаключённым. То есть, спор рассмотрен и по существу требований.

Обращаясь с кассационной жалобой, ФИО2 так же ссылается на неправомерный отказ апелляционного суда в принятии отказа ФИО2 от исковых требований.

Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом, пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как следует из материалов дела, отказывая в принятии отказа ФИО2 от иска, суд апелляционной инстанции указал, сослался на очевидное наличие в Обществе корпоративного конфликта и то, что отказ от иска в данном случае может нарушить права иных участников корпоративного конфликта и в целом Общества, на что было прямо указано в судебном заседании апелляционного суда ФИО5

То обстоятельство, что судом первой инстанции был принят отказ от иска ФИО3 и ФИО1 не может иметь значения для рассмотрения апелляционным судом заявления ФИО2, поскольку из материалов дела не усматривается, что на поданные ФИО3 и ФИО1 заявления об отказе от иска имелись какие-либо возражения со стороны Общества и ФИО5

Доводы кассационной жалобы о постановке кого-либо из участвующих в настоящем деле лиц в преимущественное положений не подтверждены какими-либо доказательствами, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание.

В данном случае, по мнению суда округа, отказ ФИО2 в суде апелляционной инстанции от иска обусловлен желанием нивелирования решения суда первой инстанции, установившего пропуск срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов и доводы кассационной жалобы об отсутствии судами оценки доводам, заявленным в ходатайстве об объединении дел в одно производства.

По указанному заявлению судом первой инстанции вынесено самостоятельное определение, в котором дана надлежащая оценка наличию или отсутствию процессуальных оснований для объединения дел в одно производство.

Апелляционным судом данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А65-26710/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                     

                                                                                         М.А. Савкина