АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33595/2021

г. Краснодар

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О. при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РэдОйл» ФИО1 (лично), ФИО2, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РэдОйл» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А53-33595/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РэдОйл» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства JAGUAR E-PASE, категория транспортного средства легковой универсал, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер                             (VIN): SADFA2BN2JIZ11376, 2018 года выпуска, от 26.04.2021 № 1, заключенного ООО «РэдОйл» и ФИО3.

Определением суда от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о несущественности разницы в цене не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделан с неправильным применением норм материального права; судами необоснованно отклонено заключение эксперта ООО «БизнесКонсалт» ФИО4 от 19.04.2023 № Э02-02/007, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 26.04.2021 составила 2 317 517 рублей; судами без объяснения мотивов проигнорированы представленные конкурсным управляющим в материалы дела исследование (рецензия) заключения судебной автотовароведческой экспертизы от 18.03.2024 о недостатках экспертизы и пояснения от 19.03.2024; судами необоснованно отклонен довод об использовании спорного транспортного средства бывшим руководителем должника – ФИО2

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв содержит ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

ФИО2 возражала против доводов жалобы, просила судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 19.05.2022 ООО «РэдОйл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 18.06.2022 № 107(7308).

26 апреля 2021 года ООО «РэдОйл» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля JAGUAR E-PASE, категория транспортного средства легковой универсал, регистрационный знак 

<

***>, идентификационный номер (VIN): SADFA2BN2JIZ11376, 2018 года выпуска. Цена имущества составила 1 млн. рублей (пункт 3 договора).

Денежные средства в сумме 1 млн. рублей перечислены покупателем на расчетный счет должника, что подтверждается чеками ПАО Сбербанк от 27.07.2021 на сумму 450 тыс. рублей и 02.08.2021 на сумму 550 тыс. рублей.

Полагая, что указанная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), и исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Учитывая, что сделка совершена 26.04.2021, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 06.10.2021, суды пришли к верному выводу о возможности оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2                статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления, конкурсный управляющий представил в суд общедоступные сведения, размещенные на сайте https://www.avito.ru/, согласно которым стоимость автомобиля JAGUAR E-PASE 2018 г.в. составляет от 2 740 тыс. рублей до 3 600 тыс. рублей, которые не приняты судами во внимание поскольку не отражают стоимость конкретного автомобиля с учетом его характеристик на дату совершения сделки.

В свою очередь, ответчик представил в материалы дела заключение ООО «Департамент Экспертизы и Оценки» от 21.04.2021 № 2119/04/2021, согласно которому стоимость спорного автомобиля по состоянию на апрель 2021 года составляла 1 089 167 рублей 26 копеек, а также заключение НОК «Альянс-Плюс» от 26.03.2020 № 3643, подготовленное по заказу предыдущего собственника транспортного средства – ООО «Газойл», согласно которому стоимость на 26.03.2020 (дата приобретения автомобиля должником) составила 1 626 085 рублей.

В целях определения рыночной стоимости отчужденного транспортного средства определением от 28.03.2023 судом назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «БизнесКонсалт» ФИО4 По итогам экспертизы от 19.04.2023              № Э02-02/007, экспертом установлено, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 26.04.2021 составила 2 317 517 рублей.

Возражая против выводов эксперта, изложенных в названном заключении, учредитель должника ФИО2 указала, что экспертом не учтены дефекты и неисправности транспортного средства, возникшие в результате участия автомобиля в ДТП.

В судебном заседании 27.09.2023, эксперт ФИО4 пояснила, что наличие дефектов и неисправностей не было учтено при определении рыночной стоимости имущества поскольку сведения о таких неисправностях и дефектах не отражены в договоре купли-продажи от 26.04.2021, предварительный заказ-подряд от 21.04.2021 № 1398 отклонен по причине отсутствия диагностических признаков необходимости замены или ремонта узлов и агрегатов объекта исследования, в материалах дела отсутствуют протоколы диагностики с указанием признаков дефектов и неисправностей, вследствие чего физическое состояние автомобиля определено с учетом естественного износа и принято как исправное (не требующее ремонта).

Поскольку заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с прочими доказательствами, представленными в  материалы дела (части 4 и 5 статьи 71, часть 3 статьи 86 Кодекса), принимая во внимание наличие противоречивых сведений о стоимости автомобиля, суды пришли к выводу о необходимости назначения повторной экспертизы.

Определением суда от 04.10.2023 по ходатайству учредителя должника ФИО2 назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, проведение которой поручено ООО «Донской центр экспертиз "Авто-эксперт"».

Как следует из заключения эксперта ООО «Донской центр экспертиз "Авто-эксперт"» ФИО5 от 08.12.2023 № 10364, при установлении рыночной цены автомобиля по состоянию на апрель 2021 года экспертом учтены сведения Автотеки о совершенных с участием спорного автомобиля ДТП, зафиксированные дефекты, листы диагностики, заказ-наряд от 21.04.2021 № 1398 и фотоматериалы. Эксперт указал, что автомобиль имеет дефекты элементов оперения кузова эксплуатационного характера, соответствующие пробегу, а также наличие неисправностей ДВС и ходовой части, в соответствии со шкалой экспертных оценок (состояний) – состояние АМТС условно пригодное, коэффициент износа с учетом дефектов составляет 0,75. С учетом дефектов рыночная стоимость автомобиля составила 1 653 136 рублей 88 копеек.

Оценивая выводы эксперта, суды отметили, что экспертное заключение от 08.12.2023 составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 86 Кодекса, выводы эксперта понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что продажная цена имущества значительно не отличалась от рыночной стоимости, а также от цены по которой должник приобрел спорное транспортное средство, оплата должником денежных средств в сумме                                1 млн. рублей в безналичной форме подтверждается материалами дела, суды пришли к выводу, что незначительное отличие цены продажи не свидетельствует о неравноценности сделки.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, принимая во внимание отсутствие доказательств неравноценности сделки, причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, суды заключили об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, учитывает, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)). Несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и, что посредством ее заключения конкурсной массе причинен вред.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014.

Рассматривая сделку на предмет ее недействительности (ничтожности) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды установили, что приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом, суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о внесении ФИО2 в полис ОСАГО как лица, допущенного к управлению транспортным средством, поскольку данный факт самостоятельно не свидетельствует о мнимости сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А53-33595/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева

 

Ю.О. Резник