﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 ноября 2021 года

Дело №

А42-3437/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л.,                  Мирошниченко В.В.,

при участии арбитражного управляющего Рулева Игоря Борисовича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Октавия» представителя Егорова А.А. (доверенность от 03.03.2021), от акционерного общества «Мурманский рыбокомбинат» представителя Каравасилиадзе А.С. (доверенность от 20.08.2021), 

рассмотрев 10.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октавия» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу                  № А42-3437/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.05.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северный купец» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Мурманский рыбокомбинат», адрес: 183001, г. Мурманск, территория Рыбный порт, 1-й грузовой район, ОГРН 1035100154374, ИНН 5193100167 (далее – Комбинат, должник).

Определением от 29.06.2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Комбината прекращено.

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании Комбината несостоятельным (банкротом); определением от 09.11.2016 заявление уполномоченного органа принято к производству, арбитражному делу присвоен номер А42-7537/2016.

В связи с несоблюдением должником условий утвержденного судом мирового соглашения определением от 30.11.2016 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу № А42-3437/2016 возобновлено.

Определением от 12.01.2017 дело № А42-7537/2016 объединено с настоящим делом № А42-3437/2016. Заявление ФНС признано подлежащим рассмотрению в рамках дела № А42-3437/2016 после разрешения вопроса об обоснованности заявления ООО «Северный купец».

Определениями от 29.06.2017, 25.07.2017, 12.09.2019 к производству суда в качестве заявлений кредиторов о вступлении в дело № А42-3437/2016 приняты заявления ООО «Промышленные технологии холода», акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» (далее – АО «АтомЭнергоСбыт»), акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк).

Определением от 18.07.2019 по делу № А42-3437/2016 прекращено производство по заявлению ООО «Северный купец» о банкротстве Комбината в связи с отказом кредитора от заявленного требования. Определением от 14.08.2019 уполномоченному органу отказано во введении наблюдения в отношении должника, заявление ФНС оставлено без рассмотрения. Определением от 12.12.2019 производство по заявлению                                          АО «АтомЭнергоСбыт» прекращено.

Определением от 02.09.2020 требование Банка в размере 52 398 466 руб., из которых 37 496 108 руб. – основного долга, 13 818 813 руб. – процентов за пользование кредитом, 1 083 544 руб. – неустойки, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр), требования признаны обеспеченными залогом имущества Комбината согласно перечню. Судом указано, что требование в части взыскания неустойки как обеспеченное залогом имущества Комбината учитывается отдельно в реестре и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов за пользование денежными средствами по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, при этом названное требование имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований других кредиторов по взысканию финансовых санкций. В отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович. 

Определением от 06.04.2021 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «Октавия», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 99/18, лит. А, пом. 5Н, оф. 12, ОГРН 1197847245936, ИНН 7801676019, на общую сумму требований 52 370 602 руб.

Зуб Михаил Изяславович (поручитель по обязательствам Комбината) обратился с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Октавия» на Зуба М.И. на указанную сумму требований. 

Определением суда первой инстанции от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.08.2021, проведена замена кредитора третьей очереди реестра –                 ООО «Октавия» на правопреемника – Зуба М.И. на общую сумму требований           в размере 52 370 602 руб. 

Определением от 13.09.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением по делу мирового соглашения. 

В кассационной жалобе ООО «Октавия», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных о замене кредитора в реестре Комбината.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом первой инстанции неверно определен процессуальный статус субъекта, осуществившего внесение денежных средств (третьего лица) в пользу Заявителя, что повлекло за собой неверное определение подлежащего применению порядка удовлетворения требований кредитора и неприменение норм права, подлежащих применению. Арбитражным судом первой инстанции не применены положения, установленные статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), подлежащие применению в рамках удовлетворения требований кредитора третьим лицом,  не дана оценка доводам о том, что правовые последствия в виде надлежащего удовлетворения требований заявителя в рамках дела о банкротстве не наступили в связи с нарушением третьим лицом порядка удовлетворения требований кредиторов должника.

ООО «Октавия» не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что факт платежа за Зyба М.И. со счета иного лица (Олонина Владимира Васильевича) в данном случае не имеет правового значения, так как статьей 113 Закона о банкротстве предусмотрен специальный обязательный порядок удовлетворения требований кредиторов третьим лицом, коренным образом отличающийся от удовлетворения требований самим поручителем, должника (Зубом М.И.), то есть за счет своих собственных денежных средств поручителя.

Податель кассационной жалобы считает, что арбитражным судом сделан неправильный вывод о том, что имеются основания для процессуального правопреемства в связи с наличием факта исполнения поручителем обязательств должника (материального правопреемства), также неправомерно не принят во внимание довод заявителя о том, что произведенный платеж по погашению обязательств является оспоримой сделкой. Довод заявителя предпологает наличие реальной угрозы предъявления соответствующих требований третьих лиц к третьему лицу (гражданину Олонину В.В.) в частности в рамках возможной процедуры банкротства третьего лица, а не в рамках процедуры банкротства гражданина Зуба М.И.

По мнению ООО «Октавия», судом первой инстанции неправомерно не принят во внимание довод заявителя о том, что оплата по платежному поручению от 23.04.2021 № 169274 на сумму 52 398 465,57 руб. произведена с намерением причинить вред кредитору, направлена на срыв первого собрания кредиторов и затягивание процесса банкротства и нарушение прав кредитора на получение наиболее быстрого удовлетворения его требований.

В отзывах, арбитражный управляющий и Комбинат возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Октавия» поддержал доводы кассационной жалобы, а арбитражный управляющий Рулев И.Б. и представитель Комбината возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов настоящего дела, включенные в реестр требования Банка возникли из договора от 29.07.2013 № 133300/0072, заключенного между Банком (кредитором) и Комбинатом (заемщиком), об открытии кредитной линии. Одним из способов обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств являлся договор от 29.07.2013 № 133300/0072-9 поручительства, заключенный между Банком и Зубом М.И. 

В связи с неисполнением должником и его поручителем – Зубом М.И. обязательств по кредитному договору Банк обратился в Первомайский районный суд г. Мурманска, определением которого от 09.11.2015 по делу № 2-6821/15 между Банком, должником и Зубом М.И. было заключено мировое соглашение, по условиям которого последние обязались уплатить Банку 48 862 928 руб. 

В связи с неисполнением сторонами условий мирового соглашения названным судом 21.07.2016 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта в виде взыскания в солидарном порядке денежных средств с Зуба М.И. и Комбината, а также обращении взыскания на заложенное имущество последнего. 

Позднее Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Зуба М.И. несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований в размере 37 496 108 руб. основного долга, 13 818 813 руб. процентов за пользование кредитом, 1 083 544 руб. неустойки. Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 по делу № А41-77122/2019 требования признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Зуба М.И. В отношении последнего введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович. 

Между Банком и ООО «Октавия» 25.02.2021 был заключен договор уступки прав требований № UP213500/0025, на основании которого кредитор в полном объеме передал цессионарию включенные в реестр требования.

На основании указанного уведомления платежным поручением от 23.04.2021 № 169274 с назначением платежа «погашение задолженности за Зуба М.И. перед ООО «Октавия» согласно определению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-77122/2019» Олонин Владимир Васильевич осуществил платеж в пользу ООО «Октавия» на сумму 52 398 466 руб. 

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зуба М.И. единственным кредитором являлось ООО «Октавия», а также ввиду погашения задолженности перед названным лицом, Зуб М.И. обратился в суд с заявлением о прекращении производства по делу о его несостоятельности. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 по делу № А41-77122/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, производство по указанному делу прекращено. 

Полагая, что требования ООО «Октавия», вытекающие из договора открытия кредитной линии от 29.07.2013 № 133300/0072, удовлетворены поручителем должника Зубом М.И. в рамках дела о банкротстве последнего, Зуб М.И. обратился в суд с настоящим заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов Комбината – ООО «Октавия» на Зуба М.И. на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –       ГК РФ). 

Суд первой инстанции, полагая, что осуществление платежа не Зубом М.И., а третьим лицом по его поручению, в настоящем случае не имеет правового значения, а также указав, что осуществленная сделка не является оспоримой, поскольку ООО «Октавия» является единственным кредитором Зуба М.И. в рамках дела о банкротстве последнего, пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 365 ГК РФ закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Из судебных актов по делу № А41-77122/2019 не усматриваются какие-либо неправомерные действия Зуба М.И. по отношению к ООО «Октавия». Доводы кассационной жалобы о неприменении судами статьи 113 Закона о банкротстве не учитываются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А41-77122/2019 о несостоятельности Зуба М.И., что недопустимо.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А42-3437/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октавия» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко