АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 

www.kemerovo.arbitr.ru

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-7534/2018

город Кемерово

15 августа 2018 года

Резолютивная часть объявлена 09 августа 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 августа 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Березовский, Кемеровская область к ФИО3, г. Кемерово  

об исключении из состава участников общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок», г. Березовский, Кемеровская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

и дело по иску ФИО3, г. Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок», г. Березовский, Кемеровская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

об обязании предоставить документы

при участии в заседании представителя ФИО2, г. Березовский и общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок», г. Березовский ФИО4, доверенность от 19.04.2018, от 01.03.2018, паспорт, представителя ФИО3, г. Кемерово  ФИО5, нотариальная  доверенность от 13.06.2018, паспорт,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области  с исковым заявлением к ФИО3 (ответчица) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок». 

Требования мотивированы грубым нарушением ФИО3 обязанности участника не причинять вред обществу.   

Определением от 23.04.2018 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» (ООО «РСУ»).

В отзыве на исковое заявление, представленном в судебном заседании 14.06.2018, ФИО3 просила отказать ФИО2 в удовлетворении заявленного иска, поскольку истец не представил доказательств наличия оснований для исключения ответчицы из состава участников общества.

В материалы дела ответчица ФИО3 представила письменное ходатайство об объединении дел №А27-7534/2018 и №А27-8111/2018 в одно производство, мотивированное тем, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области  находится дело №А27-8111/2018 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» об обязании предоставить ей как участнику общества для ознакомления подлинные экземпляры следующих документов: договора об учреждении общества, решения об учреждении общества, устава общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений, протокола собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; свидетельства о постановке общества на налоговый учет, свидетельства о государственной регистрации общества, документа о назначении директора, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2016 и 2017 года, удаленного доступа к программе 1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры» для ознакомления с бухгалтерской информацией; обязать предоставить заверенные нотариально либо обществом копии всех запрошенных документов.

Определением от 25.06.2018 суд объединил дела №А27-7534/2018 и                        №А27-8111/2018  в одно производство, с присвоением номера дела А27-7534/2018.

ООО «РСУ» в отзыве на исковое заявление ФИО3 оспаривало заявленные требования по следующим основаниям. Первое обращение к обществу поступило в феврале 2018 года от ИП ФИО6, который требовал предоставить ему заверенную копию устава ООО «РСУ» со всеми изменениями. Требования ИП ФИО6 мотивировал наличием доверенности от 30.01.2018, выданной ФИО3 Запрос ИП ФИО6 был отклонен ООО «РСУ» в связи с не подтверждением полномочий. 04.04.2018 обществу поступило письмо от Чайковского В.Л, как от физического лица с требованием предоставить ему заверенные копии учредительных документов, а также всю бухгалтерскую документацию и удаленный доступ к программе 1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры». Запрос также был отклонен в связи с не подтверждением полномочий, а также статуса участника общества ФИО7 Запрос ФИО6 от 11.04.2018 также был отклонен обществом.  ФИО7 вправе была ознакомиться с заявленными документами в офисе ООО «РСУ». ФИО6 является прямым и фактическим конкурентом ООО «РСУ», что свидетельствует о злоупотреблении ФИО7 своими правами. В действиях ФИО7  имеются грубые нарушения обязанностей участника не причинять вред обществу. Программное обеспечение 1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры» у ООО «РСУ» отсутствует. Запрашиваемая документация содержит персональные данные сотрудников ООО «РСУ» и поскольку ФИО3 не является работодателем сотрудников, следовательно, ООО «РСУ» не имеет законных основания передавать третьим лицам персональные данные работников. 

В судебном заседании 25.07.2018 представитель ФИО3 заявила ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания общества предоставить удаленный доступ к программе 1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры», а также об уточнении исковых требований, в том числе просит обязать ООО «Ремонтно-строительный участок» предоставить данные бухгалтерских регистров в части штатного расписания с указанием всех должностей ООО «Ремонтно-строительный участок», количества штатных сотрудников, размере их тарифных ставок и величине надбавок, в части сведений о фонде оплаты труда и его расходовании за 2016-2017г.г.

Определением от 25.07.2018 суд принял ходатайство ФИО3 к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В настоящем судебном заседании от ФИО3 представлены дополнительный отзыв на исковое заявление ФИО2 и отказ от требования в части предоставления устава общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений. 

Частичный отказ от иска, являющийся процессуальным правом истца, закрепленным в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не противоречит закону, не нарушает права других лиц и судом принят, что влечет прекращение производства по делу в части требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» об обязании предоставить удаленный доступ к программе  1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры», устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В дополнительном отзыве ФИО3 привела следующие доводы с учетом представленных истцом документов. Истец не доказал наступление негативных последствий для общества и его участников в результате отсутствия сведений о новом адресе проживания ответчицы. Неявка ФИО3 на собрания никак не повлияла на их результаты, не препятствовала принятию решения по повестке дня. Довод о невозможности одобрения сделок с третьим лицом в связи с отсутствием 100% одобрения соответствующих сделок является несостоятельным, поскольку требование третьего лица об одобрении сделки всеми участниками общества является незаконным. Ответчица также полагает, что получение необходимых документов и информации через своего представителя ФИО8 является законным и не наносит вред обществу. Общество имело возможность, в случае сомнений относительно добросовестности представителя ФИО6, направить запрашиваемую документацию или выяснить иные вопросы относительно поступивших требований непосредственно у ответчицы. По мнению ответчицы, целью заявленного ФИО2 иска является уклонение от передачи ФИО3 необходимой документации, лишив ее права проанализировать состояние общества.

Представитель ФИО2 и ООО «РСУ» поддержал заявленный иск об исключении ФИО3 из числа участников общества, возразил относительно удовлетворения требований ФИО3 

Представитель ФИО3 возражала относительно удовлетворения требования ФИО2 и настаивала на удовлетворении исковых требований к ООО «РСУ» об обязании передать документацию. 

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2005, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества от 14.06.2018.

Участниками ООО «РСУ» являются ФИО2 (33,4 процента доли), ФИО3 (33,3 процента доли), ФИО9 (33,3 процента доли).

Генеральным директором общества, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, является с 06.02.2018 ФИО10 

Полагая, что ответчица грубо нарушает свои обязанности как участника общества, своими действиями, бездействием существенно затрудняет и делает невозможной деятельность третьего лица, истец ФИО2 обратился с исковым заявлением в суд. 

В обоснование заявленных требований истец приводит следующие обстоятельства. 

Ответчица на протяжении всей деятельности ООО «РСУ», не предпринимала никаких действий направленных на выполнение своих обязанностей в качестве учредителя общества, с 2005 года не участвовала в деятельности общества, в общих собраниях учредителей общества. 

В нарушение пункта 6.1.9. Устава ООО «РСУ» своевременно не информировала общество об изменении места жительства или места нахождения. О смене места жительства ответчицы, ООО «РСУ» стало известно, из доверенности, приложенной к письму от 26.02.2018. 

26.02.2018 в адрес ООО «РСУ» поступило письмо от ИП ФИО6, содержащее требование о предоставлении ему заверенной копии устава ООО «РСУ» со всеми изменениями. Свое требование ИП ФИО6 мотивировал тем, что у него имеется доверенность от 30.01.2018, выданная ФИО3 на представление интересов от имени участника общества. Общество направило письменный отказ в предоставлении документов в связи с не подтверждением заявленных полномочий ИП ФИО6

04.04.2018 от физического лица ФИО6 в адрес ООО «РСУ» поступило письмо, с требованием предоставить ему заверенные копии учредительных документов, а также всю бухгалтерскую документацию и удаленный доступ к программе 1C «Предприятие», «Зарплата и кадры». Обществом был подготовлен письменный отказ в предоставлении документов в связи с не подтверждением заявленных полномочий ФИО6

По данным фактам, ООО «РСУ» была проведена внутренняя проверка. По результатам проверки, было установлено, что доверенность, которая была выдана ФИО6, выдана лицу, который является прямым и фактическим конкурентом ООО «РСУ».

ФИО6 является учредителем ООО «Управдом», с долей участия 75%, вторым учредителем ООО «Управдом» является АО ХК «ТДК», с долей участия 25%, ИП ФИО6 является руководителем. Виды деятельности ООО «РСУ» и ООО «Управдом» фактически идентичны.

ООО «Управдом» был конкурентом ООО «РСУ» при проведении электронных аукционов на выполнение работ по летнему содержанию городских дорог, площадей, бульваров, проездов, тротуаров и благоустройство территории Березовского городского округа, и выполнению работ по озеленению территории Березовского городского округа.

В результате по первому электронному аукциону, в результате действий ООО «Управдом», ООО «РСУ» потерпело убытки в сумме 108 690,28 руб., выразившиеся в снижении первоначальной суммы контракта.

По второму электронному аукциону, в результате действий ООО «Управдом», ООО «РСУ» потерпело убытки в сумме 374 999,4 руб., выразившиеся в снижении первоначальной суммы контракта.

Данные действия свидетельствуют о том, что ФИО3 злоупотребляет своими правами, что выражается в выдаче доверенности на представление интересов от имени участника, лицу, который является прямым фактическим конкурентом общества.

ФИО3 из состава участников ООО «РСУ» с выплатой действительной стоимости доли не выходит, от ответа на предложение ФИО2 о выкупе доли уклоняется.

Следовательно, по мнению истца, в действиях ФИО3 усматривается грубые нарушения обязанностей участника не причинять вред обществу, что является основанием для исключения ее из числа участников ООО «РСУ». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года № 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В материалы дела истцом представлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества от 31.12.2008, 04.03.2013, 01.09.2014, 26.02.2016, 20.11.2017 с отметками о вручении ФИО9 и ФИО2, а также о направлении уведомлений заказным письмом. Также представлены протоколы от 02.02.2009, 15.04.2013, 10.10.2014, 31.03.2016, 28.12.2017. 

Истцом не представлено доказательств направления ответчице уведомлений от 31.12.2008, 04.03.2013, 01.09.2014, 26.02.2016, 20.11.2017, факт намеренного уклонения ФИО3 от участия в общих собрании участников ООО «РСУ» материалами дела не подтвержден.

С учетом положений устава общества, собрания участников ООО «РСУ», проводимые 02.02.2009, 15.04.2013, 10.10.2014, 31.03.2016, 28.12.2017, согласно повесткам дня, не требовали принятия единогласного решения всеми участниками.

Относительно доводов истца о выборе ответчицей в качестве своего представителя ФИО6 с целью причинить вред ООО «РСУ» и участникам суд отмечает следующее. 

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 6.2.2 устава предусмотрено аналогичное право участника общества. 

Как следует из пояснений ответчицы, для реализации данного права, ФИО6 выдана доверенность в соответствии со статьями 185,186 ГК РФ. 

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО6, направляя запросы в адрес ООО «РСУ», действовал не в интересах ФИО7, а его действия были направлены на причинение вреда ООО «РСУ». 

То обстоятельство, что ООО «РСУ» не было объявлено победителем аукциона на выполнение работ по летнему содержанию городских дорог, площадей, бульваров, проездов, тротуаров и благоустройство территории Березовского городского округа, и выполнению работ по озеленению территории Березовского городского округа, не свидетельствует о грубом нарушении ФИО7 своих обязательств, как участника общества. 

Кроме того, ООО «РСУ», в случае возникновения сомнений в правомерности действий ФИО6, вправе было направить запрашиваемые документы непосредственно участнику общества. 

Таким образом, суд не находит оснований для применения статьи 10 Закона № 14-ФЗ. Требование ФИО2 об исключении ФИО3 из числа участников общества удовлетворению не подлежит. Государственная пошлина по делу относится на ФИО2, уплачена им при подаче искового заявления.

Требования ФИО3 подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно исковому заявлению ФИО3 05.03.2018 посредством почтовой связи направила в адрес ООО «РСУ» запрос о предоставлении доступа к следующим документам общества (с изготовлением копий данных документов, заверенных нотариальных либо заверенных обществом): договору об учреждении общества, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям; протоколам собрания учредителей общества, содержащим решение о создании общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества; свидетельству о постановке общества на налоговый учет, свидетельству о государственной регистрации общества, документу о назначении генерального директора общества. 

Также запрос содержал просьбу предоставить удаленный доступ к программе 1C: «Предприятие», «Зарплата и кадры» для ознакомления с бухгалтерской информацией.

Запрос был также вручен ООО «РСУ» нарочным с приложением нотариальной копии доверенности на Чайковского В.Л, уполномоченного действовать в интересах участника общества ФИО3

06.04.2018 письмом №23 ООО «РСУ» сообщило представителю ФИО3 ФИО6, о том, что для положительного рассмотрения запроса заявителю необходимо предоставить документы, подтверждающие статус участника общества (выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий право на долю).

11.04.2018 представитель ФИО6, действующий в интересах своего доверителя ФИО3, нарочным предоставил ООО «РСУ» выписку из единого государственного реестра юридических лиц, распечатанную с официального сайта ФНС России по состоянию на 10.04.2018, свидетельствующую о статусе участника общества ФИО3

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

Письмом от 13.04.2018 №26 ООО «РСУ» ответило отказом в предоставлении запрошенных документов, а также доступа к 1C: «Предприятие», «Зарплата и кадры», обосновав данный отказ тем, что предоставленная выписка из ЕГРЮЛ не заверена налоговым органом, в связи с чем, не может быть рассмотрена в качестве документа, подтверждающего статус участника общества. Кроме того, ООО «РСУ» дополнительно запрошены документы об оплате уставного капитала, а также заверенная копия учредительного договора общества.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы ООО «РСУ» переданы не были, ФИО3 обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как указано судом выше, в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Таким образом, довод Общества о том, что в запрашиваемых документах имеются персональные данные работников общества, подлежит отклонению. 

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

 - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

 - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

 - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

 - внутренние документы общества;

 - положения о филиалах и представительствах общества;

 - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

 - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

 - списки аффилированных лиц общества;

 - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

 - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона  N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Приведенные нормы законов являются императивными и не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение ФИО3 к ООО «РСУ» с требованием о предоставлении документов, а также непредставление обществом запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела и ответчиком.

 Приведенные ООО «РСУ» в отзыве на исковое заявление доводы не являются основанием для отказа ФИО3 в требовании о передачи документации общества. 

Требования ФИО3 подлежат удовлетворению в полном объеме. Расходы по уплате  государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде, в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ООО «РСУ». 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 об исключении из состава участников общества.

Прекратить производство по делу в части требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» об обязании предоставить удаленный доступ к программе  1С: «Предприятие», «Зарплата и кадры», устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

Удовлетворить исковые требования ФИО3 в остальной части.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» предоставить ФИО3 для ознакомления подлинные экземпляры следующих документов: договора об учреждении общества, решения об учреждении общества, протокола собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества; свидетельства о постановке общества на налоговый учет, свидетельства о государственной регистрации общества, документов о назначении директора, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2016 г. и 2017 г., данных бухгалтерских регистров в части штатного расписания с указание всех должностей общества, количества штатных сотрудников, размера их тарифных ставок и величине надбавок, в части сведений о фонде оплаты труда и его расходовании за 2016-2017 г.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» предоставить ФИО3 заверенные копии следующих документов: договора об учреждении общества, решения об учреждении общества, протокола собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества; свидетельства о постановке общества на налоговый учет, свидетельства о государственной регистрации общества, документов о назначении директора, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2016 г. и 2017 г., данных бухгалтерских регистров в части штатного расписания с указание всех должностей общества, количества штатных сотрудников, размера их тарифных ставок и величине надбавок, в части сведений о фонде оплаты труда и его расходовании за 2016-2017 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительный участок» в пользу ФИО3, г. Кемерово 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                       А.Е. Логинова