АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5704/2024

Дело № А65-11568/2023

г. Казань

03 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Карповой В.А., Галиуллина Э.Р., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ИНЭЛК» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), ФИО2 (доверенность от 01.01.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНЭЛК»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024

по делу № А65-11568/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНЭЛК» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора аренды от 01.12.2022 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности сделки в  виде обязания возвратить имущество, полученное по  недействительной  сделке, 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЭЛК» о признании незаконными действий по отключению объекта аренды от электроснабжения и обязании устранить соответствующие препятствия в пользовании арендованным нежилым помещением, о взыскании судебных расходов в размере 50 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИНЭЛК» (далее – ООО «ИНЭЛК», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель, ответчик) о признании договора аренды от 01.12.2022 ничтожным, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на неподписание спорного договора аренды предыдущим директором Общества ФИО4, а также на отсутствие государственной регистрации договора аренды и одобрения ФИО5 как участника ООО «ИНЭЛК» на оспариваемую сделку по передаче в аренду имущества. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2023 принято встречное исковое заявление ИП ФИО3 к ООО «ИНЭЛК» о признании незаконными действий ООО «ИНЭЛК» по отключению объекта аренды от электроснабжения и обязании устранить соответствующие препятствия в пользовании арендованным нежилым помещением.

До судебного заседания через сервис подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика поступило заявление об отказе от встречных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано; принят отказ от встречных исковых требований, производство по встречным исковым требованиям прекращено.

В кассационной жалобе ООО «ИНЭЛК» просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование жалобы указывается, что суд первой инстанции проигнорировал ходатайство об уточнении вопросов перед назначением судебной экспертизы. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы.

Судами не дана оценка всем доводам истца о недействительности договора, в том числе доводам о недействительности договора ввиду отсутствия оплаты по договору; отсутствия экономической выгоды в заключении договора; несоразмерности цены, указанной в договоре, с рыночной ценой сделки; несоразмерности цены, указанной в договоре, и постоянных расходов общества, связанных с обслуживанием помещений. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «ИНЭЛК», Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.12.2022 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимости № А-2022, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, именуемые далее «объект», а арендатор обязуется принять объект, использовать его по прямому назначению и своевременно уплачивать арендную плату в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Объект состоит из следующих нежилых помещений:

- помещения: подвал № 12, 13, 14; 1-этаж № 20, 21, 22, назначение: нежилое, общей площадью 296,4 кв. м, инв. № 210, лит. А, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 16:50:02:00625:001:0003;

- здание кафе, назначение: нежилое, общей площадью 137,6, инв. № 210, лит. Б, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 16-16-01/289/2007-451;

- помещения в здании магазина: подвал № 1, 2, 3, 4; 1-й этаж № 1, 2, 3, 4, назначение: нежилое, общей площадью 278,9, инв. № 210, лит. Б1, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 16-16-01/289/2007-452.

Общая площадь всех нежилых помещений объекта составляет 712,9 кв. м.

Договор действует с 01.01.2023 до 01.12.2023 (пункт 2.1 договора).

Общество, полагая договор ничтожным, обралось в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе судебную почерковедческую экспертизу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку указанные доказательства на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не существовали, а также отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы в связи с тем, что в суде первой инстанции соответствующее ходатайство истцом не заявлялось, невозможность своевременной подачи такого ходатайства в суд первой инстанции не доказана.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено федеральному бюджетному учреждению «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы».

Согласно заключению эксперта подписи от имени ФИО4 в договоре № А-2022 аренды недвижимости от 01.12.2022, расположенная на оборотной стороне документа под строкой «Директор ООО «ИНЭЛК» /ФИО4/», в передаточном акте № 1 от 01.12.2022 (к договору аренды № А-2022 от 01.12.2022), расположенная под строкой «Директор ООО «ИНЭЛК» /ФИО4/», выполнены самим ФИО4.

При этом оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усмотрел. Кроме того, суд учел, что ходатайство о назначении судебной экспертизы (повторной или дополнительной) не было заявлено суду первой инстанции, невозможность обращения в суд первой инстанции с ходатайством о повторной экспертизе не установлена.

Доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, так как в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда и производится в случае необходимости разъяснения вопросов, требующих специальных познаний. В данном случае суд счел, что оснований для критической оценки указанного заключения как и оснований для назначения повторной экспертизы не имеется, а имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы отсутствие государственной регистрации договора аренды не влечет ничтожности и недействительности сделки. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, и если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса  Российской Федерации не имеется. 

Таким образом, закон не предусматривает таких последствий для отсутствия государственной регистрации сделки, подлежащей госрегистрации, как признание ее незаключенной или недействительной (ничтожной).

Из материалов дела, в том числе из договора аренды от 01.12.2022 № А-2022 и передаточного акта от 01.12.2022 № 1 следует, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и нежилые помещения приняты без претензий и замечаний со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах достигнутое сторонами соглашение связало их обязательством исполнять договор от 01.12.2022 № А-2022 по предусмотренным в нем условиям, в том числе по внесению установленной арендной платы, несмотря на отсутствие его государственной регистрации.

Довод истца об отсутствии одобрения ФИО5 на оспариваемую сделку, отклонен судами, поскольку в период заключения указанной сделки участником и директором ООО «ИНЭЛК» являлся её отец ФИО4

Утверждение Общества о недействительности договора ввиду отсутствия оплаты по договору и соответственно исполнения по договору проверено судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонено, поскольку неоплата арендной платы арендатором является неисполнением договорного обязательства и не свидетельствует о недействительности договора. Истец не лишен права на защиту своих прав предусмотренным законом способом, и, как следует из картотеки арбитражных дел, в рамках дела № А65-3524/2024 судом рассматривается исковое заявление об освобождении спорных нежилых помещений.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А65-11568/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          В.А. Карпова 

 

                                                                                     Э.Р. Галиуллин