﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5031/19 

Екатеринбург

10 сентября 2019 г.

Дело № А60-59580/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Вдовина Ю. В., Жаворонкова Д. В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» (далее – общество «ДОМ», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2019  по делу      № А60-59580/2018 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ДОМ» - Немчинова Ю.В. (доверенность от 01.03.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Правовая компания «Астрент» (далее – общество «Астрент», истец) – Ульчугаев А.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 27.11.2014).

Общество «Астрент» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «ДОМ» задолженности по договору оказания услуг в размере 1 305 000 руб. и 272 275 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 04.12.2018 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройРеставрация» (далее – общество «СтройРеставрация», третье лицо).

Обществом «ДОМ» заявлен встречный иск о признании недействительным пунктов 5.1.2 и 5.1.3 договора оказания юридических услуг №16-02/2015-ГСУ от 24.02.2015 (далее – договор), заключенного с обществом «Астрент». 

Решением суда от 07.03.2019 (судья Хачев И.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества «ДОМ» в пользу общества «Астрент» взысканы задолженность в сумме 100 000 руб., соответствующие суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 1813 руб. в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 14.06.2019 (судьи Дружинина Л.В., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда изменено, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Ответчик, выражая несогласие с выводами судов, ссылаясь на неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя жалобы, суды не дали должной правовой оценки представленным в материалы дела доказательствам, опровергающим факт оказания истцом соответствующих услуг по юридическому сопровождению и представлению интересов общества «СтройРеставрация» в деле, рассматриваемом  в Арбитражном суде Свердловской области.

Полагает, что приложенная истцом электронная переписка в отсутствие подлинника договора и акта выполненных работ является недопустимым доказательством по делу, не свидетельствует об оказании юридических услуг в пользу общества «СтройРеставрация»; её наличие оправдывает необходимостью взаимодействия с истцом как представителем интересов общества с ограниченной ответственностью СК «Геркон С». В поддержку названного довода ссылается на неправильную интерпретацию судами условий рассматриваемого договора, заключенного, по утверждению ответчика, исключительного с целью ведения дела в судах общей юрисдикции первой и апелляционной инстанций. 

Не соглашаясь с размером взысканной задолженности, указывает на необходимость его уменьшения на основании Постановления Конституционного Суда РФ от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. Макеева» (далее - постановление № 1-П) и норм статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из фактически совершенных исполнителем действий.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Астрент» просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, жалобу общества «ДОМ» - без удовлетворения. Утверждает, что установленное договором процентное вознаграждение исполнителя, подлежащее выплате по факту совершения им ряда активных действий, направленных на достижение конкретного результата, соответствует сложившейся практике правоотношений в сфере оказания юридических услуг, стоимость которых заранее, как правило, неопределима.

       Как следует из материалов дела, между обществом «Дом» (заказчик) и обществом «Астрент» (исполнитель) заключен договор от 24.02.2015                   № 16-02/2015-ГСУ по условиям которого последний обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги по оспариванию договора дарения          от 12.05.2014, заключенного между обществом «СтройРеставрация» (даритель) и Скрынником М.А. (одаряемый).

Пунктом 1.3 договора стороны определили значимый для заказчика результат: полное или частичное удовлетворение требований общества «СтройРеставрация» о признании договора дарения от 12.05.2014 недействительным, указав, что способом достижения такого результата могут являться различные мероприятия, в том числе признание в судебном порядке договора дарения от 12.05.2014 недействительным и применение последствий недействительности сделки, либо добровольное удовлетворение требований Скрынником М.А., равно как и возмещение Скрынником М.А. или третьими лицами рыночной стоимости предмета оспариваемого договора, предоставление отступного, новации, заключение мирового соглашения и пр. в пользу общества «СтройРеставрация», непосредственно заказчика либо иного лица с согласия заказчика, а также иные меры, принимаемые исполнителем. 

Фактом достижения необходимого заказчику результата (признание недействительным договора дарения №б/н от 12.05.2014 (судебный акт о признании сделки недействительной), равно как и восстановление права собственности общества «СтройРеставрация» на объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.1 договора либо возмещение стоимости данных объектов) стороны обусловили способ оплаты стоимости оказываемых услуг, разделив её на фиксированную часть, проценты и бонусы.

Фиксированная часть вознаграждения по условиям пункт 5.1.1 договора составляет 30000 руб. и подлежит оплате в виде предоплаты в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора.

 Процентная часть вознаграждения составляет 9% от суммы экономического эффекта, достигнутого в результате действий исполнителя, и подлежит оплате в течение 10 календарных дней с момента достижения экономического эффекта (пункт 5.1.2 договора). 

Бонусная часть вознаграждения составляет 1% от суммы фактически удовлетворенных требований и подлежит оплате по усмотрению заказчика в случае достижения цели договора (пункт 5.1.3 договора).

Пунктом 5.6 договора стороны назначили непосредственным исполнителем (представителем заказчика в судах и во взаимоотношениях с третьими лицами) по умолчанию Ульчугаева А.А.

Подтверждая надлежащее исполнение принятых на себя договорных обязательств общей стоимостью 1 305 000 руб. общество «Астрент» направило в адрес общества «ДОМ» акт оказанных услуг от 30.05.2018 №1-ЮР содержащий перечень таких услуг с указанием на полное достижение значимого для заказчика экономического эффекта.

Истец между тем, в сроки, обусловленные договором, не направив соответствующих возражений по объему оказанных услуг, от подписания данного акта уклонился, оплаты по нему не произвел.

По причине ненадлежащего исполнения заказчиком своих обязательств, истец направил в адрес ответчика претензию от 18.09.2018.

Неисполнение обществом «ДОМ» предъявленных истцом требований послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Общество «ДОМ» в свою очередь заявило встречный иск, в котором просило признать пункты 5.1.2 и 5.1.3 указанного договора недействительными, считая, что предусмотренный ими «гонорар успеха» противоречит публичному порядку и общим началам гражданского законодательства, а потому не подлежит взысканию судом. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск частично, подтвердил факт оказания услуг в полном объеме, однако, руководствуясь принципом разумности, уменьшил их стоимость, отказав во взыскании предусмотренного договором процентного вознаграждения истца, полагая, что оно представляет собой так называемый «гонорар успеха», поставленным  в зависимость от вынесения определенного судебного акта в будущем.

Изменяя решение суда и удовлетворяя первоначальный иск полностью, суд апелляционной инстанции, исходя из принципа свободы договора в контексте добровольного формирования его цены, пришел к выводу о неприменимости к спорным правоотношениям правил разумного определения стоимости оказанных юридических услуг, имеющим значение лишь при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов, а не требований, вытекающих из гражданско-правовых обязательств. В части отказа в удовлетворении встречного иска апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, подтвердив факт пропуска ответчиком срока исковой давности. 

         Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции  соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

  Как следует из материалов дела между сторонами заключен договор на оказание услуг от 24.02.2015 № 16-02/2015-ГСУ, регулируемый нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг).

  Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Порядок оплаты услуг согласован сторонами в приведенных выше условиях пунктов 5.1.1 - 5.1.3 договора.

Согласно пункту 5.1.2 договора стоимость фактически оказанных услуг определена истцом с учетом выплаченного ранее авансового платежа в сумме 30000 руб. и процентной части вознаграждения (9% от суммы экономического эффекта, т.е. полученной имущественной выгоды в размере 14500000 руб.).

  В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В рассматриваемом случае,  исходя из толкования пунктов 1.1, 1.3 договора следует, что целью оказываемых услуг является достижение значимого для заказчика результата в результате реализации различных мероприятий, в том числе признания судом договора дарения от 12.05.2014 недействительным и применение последствий недействительности сделки, в результате добровольного удовлетворения требований Скрынником М.А., равно как и возмещение Скрынником М.А. или третьими лицами рыночной стоимости предмета оспариваемого договора, предоставления отступного, новации, заключения мирового соглашения и пр. в пользу общества «СтройРеставрация», непосредственно заказчику либо иному лицу с согласия заказчика, а также в результате принятия исполнителем иных мер.

Таким образом,  апелляционным судом верно указано, что особенность рассматриваемого спора состоит в том, что предметом заявленных требований является стоимость юридических услуг в комплексе, направленных на достижение для заказчика определенного им экономического эффекта.

Следует согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае условия договора оказания юридических услуг                   от 24.02.2015, предусматривающие выплату вознаграждения в размере 9% от присужденной суммы, не устанавливают дополнительное вознаграждение исполнителя за достижения положительного результата, а представляют собой согласованный сторонами порядок формирования цены услуг, оказываемых в соответствии с названным договором.

Вознаграждение представителю, расцениваемое в качестве гонорара успеха, по своему существу является вознаграждением, уплачиваемым за уже оказанные и оплаченные услуги представительства и только в случае, если они привели к принятию решения в пользу доверителя. Данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителями каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг либо осуществления иного встречного предоставления в рамках договора на оказание юридической помощи, то есть по существу данное вознаграждение является исключительно премированием представителей.

Включение такого рода условий в договор на оказание юридических услуг обусловлено, также, отсутствием, как правило, информации о полном объеме подлежащих оказанию юридических услуг, соответствует сложившейся практике правоотношений в сфере оказания юридических услуг.

Оценка же их как судебных расходов с применением критерия разумности в зависимости от фактического оказания юридических услуг, их сложности и категории рассматриваемого спора, в рамках которого они понесены, вопреки выводам суда первой инстанции, производится в ином порядке.

          Предметом рассматриваемого иска является требование, основанное на гражданско-правовом обязательстве, возникшем из договора оказания услуг с учетом принципа свободы договора при определении его условий.

Учитывая  положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации) и  бытовом подряде (статьи 730 - 739 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполнитель, предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд  пришел к верному выводу о подтверждении факта оказания предусмотренных спорным договором услуг. 

При этом апелляционным судом принято во внимание, что каких-либо возражений после направления акта оказанных услуг от 30.05.2018 № 1-ЮР и претензии об оплате юридических услуг, со стороны заказчика заявлено не было, что, однако, не  является препятствием для заявления возражений со стороны ответчика относительно объема и стоимости оказанных услуг.

  Объем оказанных услуг поименован в акте оказанных услуг от 30.05.2018 согласно которому исполнителем оказаны услуги, оказанные в рамках споров, находящихся в производстве Сысертского районного суда, а также в рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-28317/2015 на стадии первой, апелляционной и кассационной инстанций (подготовка, составление и подача в арбитражный суд заявления о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной, правовой анализ различных процессуальных документов; подготовка, составление и подача в Арбитражный суд Свердловской области заявления об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок, о выдаче копий судебных актов). Помимо этого, в объем оказанных услуг исполнителем включены услуги по правовому сопровождению и обеспечению заключения мирового соглашения в рамках дела № А60-18228/2013, в т.ч. ведение переговоров, участие в деловых встречах, составление проекта мирового соглашения и иных документов; правовой анализ определения Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 по указанному делу об утверждении мирового соглашения; правовое сопровождение и обеспечение исполнения мирового соглашения; иные услуги, в т.ч. правовой анализ документации, встречи, участие в деловых переговорах, устные консультации и пр.

При этом в опровержение доводов ответчика, апелляционный суд  указал, что исходя из толкования условий договора, не следует, что оказание исполнителем услуг ограничивалось представлением интересов общества «СтройРеставрация» в Сысертском районном суде Свердловской области.

При толковании заключенного между сторонами договора апелляционным судом также приняты во внимание обстоятельства, предшествующие его заключению, изложенные в письменных дополнениях истца, в которых со ссылками на электронное письмо ответчика от 19.02.2015, Немчинова Ю.В. сообщила, что в связи с отсутствием у общества «СтройРеставрация»  денежных средств, оплата юридических услуг обществу  «Астрент» будет производиться обществом «Дом», руководителем и единственным участником которого является ее супруг - Немчинов И.Р. Оплата процентного вознаграждения будет осуществляться за счет фактически полученного результата.

Судом установлено, что в подтверждение факта оказания поименованных в акте от 30.05.2018 юридических услуг, истцом в материалы дела представлена электронная переписка с Немчиновой Ю.В. посредством электронной почты, согласованной сторонами в условиях договора, из которой следует, что истцом в течение всего периода судебных споров, рассматриваемых Арбитражным судом Свердловской области в рамках дел № А60-28317/2015,                             № А60-18228/2013 оказывались услуги по юридическому сопровождению (консультирование, обмен документами). При этом достоверность электронной переписки ответчиком не опровергнута, в связи с чем оснований считать ее ненадлежащим доказательством,  не имеется.

Необходимость оказания правовых услуг в рамках указанных дел обусловлена характером сложившихся правоотношений, предметом которых являлось одно и то же имущество, поименованное в условиях п. 1.1 договора     от 24.02.2015.

 

Судом установлено, что спорное имущество, являющееся единственным активом общества, было предметом взаимосвязанных сделок, в результате которых оно выбыло из владения общества «СтройРеставрация» в пользу Скрынника М.А., а также предметом нескольких судебных разбирательств.

В результате указанных выше судебных споров общество «СтройРеставрация» получило имущественное удовлетворение в виде оплаты уступленных по договору от 29.01.2013 прав в сумме 14 500 000 руб., т.е. достижение той цели, которая поименована в условиях п. 2.2 договора оказания юридических услуг.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о подтверждении факта оказания истцом услуг в рамках договора         от 24.02.2015   и достижение указанной в п. 2.2 договора цели, что является основанием для выплаты процентной части вознаграждения, предусмотренной п. 5.1.2 договора в сумме 1 305 000 руб.

 В связи с нарушением сроков оплаты оказанных услуг, истцом в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2016 (с учетом даты заключения мирового соглашения по 16.10.2018), в сумме 272 275 руб. 79 коп.

 Суд кассационной инстанции  также считает необходимым отметить, что  в ходе судебных заседаний ответчик подтверждал как  факт заключения договора, так и факт оказания услуг, соглашаясь с обоснованностью вознаграждения в части, что нашло свое отражение в материалах дела. Оригиналы   документов, в том числе договора, были представлены в судебные заседания, о чем в материалах дела имеется реестр  с отметкой о возврате их истцу, в связи с чем суд отклоняет доводы заявителя жалобы об отсутствии таковых. 

         Довод  заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется как основанный на неверном толковании ст. 196   Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 Доводы общества «Дом», изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

 Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления арбитражного суда, не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 14.06.2019  по делу № А60-59580/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.Л. Гавриленко 

 

Судьи						Ю.В. Вдовин     

 

Д.В. Жаворонков