Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3519/2021

28 июля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.Полный текст  постановления изготовлен 28 июля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от индивидуального предпринимателя  ФИО4: ФИО2, представитель по доверенности от 11.01.2021 б/н; 

от общества с ограниченной ответственностью «Автолюкс»: ФИО3, представитель по доверенности от 05.06.2020 № 27АА1560405. 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  Общества с ограниченной ответственностью «Автолюкс», Индивидуального предпринимателя  Балакина Сергей Юрьевича

на решение от  19.05.2021

по делу № А73-5606/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Автолюкс»

о взыскании 14 916 000 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Автолюкс» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 737 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автолюкс» (далее - ООО «Автолюкс») о взыскании задолженности в размере 14 916 000 руб. по договорам аренды транспортных средств от 05.01.2017, от 07.12.2017 и от 05.01.2018 за период с 05.01.2018 по декабрь 2019 года.

Определением от 22.06.2020 судом принят встречный иск ООО «Автолюкс» к ИП ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 737 000 руб. в виде переплаты по договорам аренды транспортных средств в отсутствие факта исполнения обязательства по предоставлению в аренду техники на данную сумму.

С учетом принятого судом в процессе рассмотрения спора  на основании статьи 49 АПК РФ уточнений требований по первоначальному иску, ИП ФИО4 просил взыскать задолженность по состоянию на дату возврата транспортных средств 31.03.2020 в общем размере 8 822 000 руб., из которых 15 001 000 руб. задолженность по договору аренды от 07.12.2017, 6 364 000 руб. задолженность по договору аренды от 05.01.2018, за минусом переплаты по договору аренды от 05.01.2017 в размере 12 543 000 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2021 в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО4 отказано.

Встречный иск удовлетворен в части.

С индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автолюкс» взыскано  неосновательное обогащение в размере 7 297 000 руб., расходы по государственной пошлине в размере 19 527 руб. 14 коп., по оплате стоимости экспертизы в размере 58 241 руб. 98 коп.

В удовлетворении остальной части встречного искового заявления отказано.

С общества  с ограниченной ответственностью «Автолюкс» в пользу Автономной некоммерческой организации «Центр экспертного, медиативного и юридического сопровождения» взыскано 1 230 руб. стоимости судебной экспертизы.

Не согласившись с решением суда, ООО «Автолюкс» и ИП ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, принятыми к производству Шестого арбитражного апелляционного суда.

ООО «Автолюкс»  в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 19.05.2021 в части отказа в удовлетворении встречного иска в сумме 67 440 000 руб., удовлетворить встречный иска общества в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что  судом установлены правоотношения сторон на основании ненадлежащих доказательств – представленных ИП ФИО4 копий договоров аренды транспортных средств, которые в нарушение положений АПК РФ не содержат обязательных реквизитов, в частности – указание должности лица, заверившего копию, дата заверения. Со стороны И ФИО4 не было представлено в дело ни одного оригинала договора либо акта передачи.  Указывает на процессуальное поведение ИП ФИО4, ссылавшегося на отсутствие документов в связи с предоставлением в банк, при том, что на запрос суд, сделанный по ходатайству истца в ПАО «Промсвязьбанк», последним дан ответ об отсутствии у банка этих документов.

Указывает, что ООО «Автолюкс», в свою очередь, предоставил оригинал договора аренды транспортного средства от 01.05.2017, оригинал акта передачи транспортных средств от 05.01.2018 и оригинал дополнительного соглашения  к договору аренды транспортных средств от 01.01.2018. При этом, оригинал договора аренды транспортного средств от 05.01.2017 не соответствует копии договора аренды от указанной даты, предоставленной ответчиком.

Ссылается на то, что в копии договора аренды транспортного средства от 05.01.2017 указан погрузчик фронтальный XCMG LW300F государственный номер 27ХН7856, при том, что номер  указанному транспортному средству был присвоен только 15.02.2017. Следовательно представленный ИП ФИО4  в копии договор аренды транспортного средства не мог быть составлен в указанную в договоре дату, и данная копия договора является сфальсифицированной. Считает неверным вывод суда о том, что исполнение условий договора аренды транспортного средства от 05.01.2017, представленной ИП ФИО4 подтверждается платежными документами, с учетом того, первые платежи по данному договору произведены ООО «Автолюкс» 26.01.2017, 27.01.2017, 31.01.2017, что противоречит условиям копии договора от 05.01.2017, согласно которым оплата должна производиться с марта 2017 года, а не с января 2017 года.

Считает неправомерным вывод суда о том, что представленный ИП ФИО4 акт передачи транспортных средств от 07.12.2017, в котором указано, что ООО «Автолюкс» (арендатор) передало, а ИП ФИО4 (арендодатель) принял экскаватор DOOSAN гос. номер 27ХР0077, напротив, является доказательством передачи автомобиля от арендодателя к арендатору. Аналогично неверный, по мнению заявителя, сделан вывод  и в отношении  акта передачи транспортных средств от 05.01.2018.

Считает, что суд неправомерно принял в качестве доказательства исполнения договоров аренды соглашения об отступном №1 и №2 от 27.12.2019,  поскольку данные соглашения оспариваются ООО «Автолюкс» по делу №А73-61/2021, производство по которому приостановлено до разрешения настоящего спора. Считает, что данные соглашения не должны быть приняты судом  как доказательства наличия долга ООО «Автолюкс» перед ИП ФИО4, так как фактически свидетельствуют о сговоре между ИП ФИО4 и бывшим директором общества.

Считает, что расчет подлежащей уплате ООО «Автолюкс» ИП ФИО4 арендной платы  основан на недостоверных доказательствах , в том числе – копий путевых листов, существование которых в действительности во взаимоотношениях сторон не подтвердилось в ходе судебного разбирательства, кроме того, оригиналы путевых листов тоже не были представлены.

Считает  что суд необоснованно не исследовал обстоятельства приобретения ООО «Автолюкс» автомобилей НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В940ТВ49, НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В928ТВ49, со ссылкой на то, что они не являются предметом договоров аренды.

Материалы дела подтверждают, что ИП ФИО4 не приобретал названные автомобили,  как и автомобиль ГАЗ-330273, гос. номер 

<

***> соответствующие возражения ООО «Автолюкс» по которому были приняты судом.  Следовательно - он не передавал их, как и автомобиль  ГАЗ-330273, гос. номер 

<

***> в дальнейшем обществу  «Автолюкс» по договорам аренды.  

Указывает, что фактически ООО «Автолюкс» пользовалось только погрузчиком фронтальным, гос.номер 28АК6782 и NISSAN DIZEL.гос. номер  

<

***> на основании договора от 05.01.2017, которые были возвращены в январе 2018 года.   

Считает доказанным факт сговора между бывшим директором ООО «Автолюкс» ФИО5 и ИП ФИО4, в результате которого выводились денежные средства общества с назначением платежа как арендная плата по договору от 05.01.2018.

Полагает доказанным факт уплаты денежных средств в размере 67 440 000 руб. по несуществующим договорам, которые являются неосновательным обогащением ответчика.

ИП «ФИО4 в своей апелляционной жалобе  просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым требование ИП ФИО4 удовлетворить, взыскать с ООО «Автолюкс»  в пользу ИП ФИО4 задолженность в размере 8 822 000 руб., во встречном иске общества  к ИП ФИО4 отказать.

Считает, что  при рассмотрении дела  суд вышел за пределы  заявленных требований, признав недействительным договор купли-продажи  автомобиля от 16.01.2017, предметом которого является автомобиль ГАЗ-330273, хотя требование о признании сделки недействительной не заявлялось. Указывает, ООО «Автолюкс»  не обращалось с самостоятельным требованием об оспаривании данной сделки ввиду пропуска срока исковой давности, в то же время через призму настоящего спора о взыскании арендных платежей искусственно восстановило срок на оспаривание договора, не являющего ни основанием ни предметом иска.  Считает, что ООО «Автолюкс»  были осуществлены действия по последующему одобрению сделок по продаже транспортных средств  ГАЗ 330273 и НЕФАЗ-4208-11-13, с учетом представленных в дело доказательств осуществления оплаты по нему с 18.04.2018 по 17.01.2019 в размере 54 914 000 руб., соглашениями об отступном от 27.12.2019 на общую сумму 58 112 00 руб.  Приводит доводы о том, что суд первой инстанции безосновательно не применил разъяснения, данные в Постановлениях Пленума ВАС от 17.11.2011 №73, согласно которым в ходе рассмотрения спора о взыскании задолженности по договору аренды, арендодатель не обязан доказывать  наличие права собственности на переданное в аренду имущество; сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность  лицо действует недобросовестно, в частности, если  его поведение  после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Считает доказанным материалами дела факт использования имущества ответчиком, которым осуществлялись платежи с назначением оплаты по договорам аренды,  считает, что поведение ответчика, ссылающегося на незаключенность и  недействительность договоров по прошествии трехлетнего срока их исполнением отвечают признакам злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Автолюкс» заявила об изменении наименования общества  на ООО «Глобал Инвест», в подтверждение чего представила выписку из ЕГРЮЛ от 07.07.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования.

Частью 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

Заявление ООО «Автолюкс» удовлетворено, наименование ответчика  заменено на ООО «Глобал Инвест», что отражено в протоколе судебного заседания.

ООО «Автолюкс» в судебном заседании заявлено ходатайство о рассмотрении дела по правилам первой инстанции, ссылается на  нарушение судом  норм процессуального права, не рассмотревшим часть встречного иска, обоснованного отсутствием права собственности ООО «Автолюкс»  на автомобили НЕФАЗ-4208-11-13, что в силу положений пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 является основанием  для перехода  апелляционным судом, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 6 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Проверив заявленные в ходатайстве доводы о нарушении судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционный суд признает их несостоятельными, ходатайство ООО «Автолюкс» отклонено судом.

Представители ООО «Автолюкс»  и ИП ФИО4 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, привели  возражения против  доводов  жалобы оппонента.

В судебном заседании объявлялись перерывы до 15.07.2021, до 22.07.2021, информация о которых размещалась на официальном сайте суда в сети Интернет.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требование ИП ФИО4 о взыскании задолженности размере 15 001 000 руб. (с учетом уточнения) заявлено со ссылкой на обстоятельства заключения между сторонами договоров аренды:

- от 05.01.2017, сроком действия с 01.03.2017 по 31.12.2017, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими транспортные средства:

погрузчик фронтальный XCMG LW300F, гос.номер 27 ХН 7856, NISSAN DIESEL CONDOR 

<

***>.

Договор от 05.01.2017 представлен ИП ФИО4 в суд в копии с копией акта приема-передачи от 01.03.2017.

Согласно пункту 4.1 договора от 05.01.2017, арендная плата за пользование транспортными средствами в течение срока аренды составляет 1 580 000 руб., без НДС в месяц.

- от 07.12.2017, сроком действия до 06.12.2018, по которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору в аренду за плату во временное владение и пользование транспортное средство:

экскаватор DOOSAN SOLAR 340LC-V, гос.номер 27ХР0077.

Договор от 07.12.2017 представлен ИП ФИО4 в суд в копии с копией акта приема-передачи от 07.12.2017.

Согласно пункту 4.1 договора от 07.12.2017, арендная плата за пользование транспортными средствами в течение срока аренды составляет 1 085 000 руб., без НДС в месяц.

- от 05.01.2018, сроком действия до 31.12.2018, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору в аренду за плату во временное владение и пользование транспортные средства:

погрузчик фронтальный, гос.номер 28АК6782,

ГАЗ330273, гос.номер В766ТВ49, SHANQI SX3255DR384, гос.номер А103ВК79, NISSAN DIZEL, гос.номер 

<

***>.

Договор от 05.01.2018 представлен ИП ФИО4 в суд в копии с копией акта приема-передачи от 05.01.2018. 

В обоснование встречного иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 747 000 руб., ООО «Автолюкс», в свою очередь, ссылается на обстоятельства заключения  между сторонами договора аренды транспортного средства от 05.01.2017 сроком действия до 31.12.2017,  дополнительным соглашением от 01.01.2018 к которому срок действия договора аренды транспортного средства продлен до 31.12.2018.

По  условиям  договора от 05.01.2017 Арендодатель обязуется предоставить Арендатору в аренду за плату во временное владение и пользование транспортные средства:

погрузчик фронтальный, гос.номер 28АК6782,

ГАЗ330273, гос.номер В766ТВ49, SHANQI SX3255DR384, гос.номер А103ВК79,

НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В940ТВ49,

НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В928ТВ49, NISSAN DIZEL, гос.номер 

<

***>.

Договор от 05.01.2017 представлен ООО «Автолюкс» в суд в оригинале с оригиналом дополнительного соглашения к нему от 01.01.2018 о продлении действия договора от 05.01.2017 на срок до 31.12.2018.

Согласно пункту 4.1 договора от 05.01.2017, арендная плата за пользование транспортными средствами в течение срока аренды составляет 2 388 000 руб., без НДС в месяц.

Обеими сторонами спора в суд представлен акт приема-передачи от 05.01.2018 - ИП ФИО4 в копии, ООО «Автолюкс» в оригинале. 

Согласно данному акту, ООО «Автолюкс» (Арендатор) передает, а ИП ФИО4 (Арендодатель) принимает перечисленные в нем транспортные средства, а именно: погрузчик фронтальный, гос.номер 28АК6782, ГАЗ330273, гос.номер В766ТВ49, SHANQI SX3255DR384, гос.номер А103ВК79, NISSAN DIZEL, гос.номер 

<

***>, погрузчик фронтальный XCMG LW300F. В связи с чем, представителем ООО «Автолюкс» приведен довод о том, что данный акт является актом возврата из аренды транспортных средств по договору от 05.01.2017, представленного в суд ООО «Автолюкс» в оригинале.

Между тем, учитывая, что перечисленные в названном  акте транспортные средства, совпадают (за исключением одного - погрузчик фронтальный XCMG LW300F) с предметом договора аренды от 05.01.2018, и в нем  отсутствуют  транспортные средства, являющиеся  предметом договора от 05.01.2017, представленного ООО «Автолюкс» (НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В940ТВ49, НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В928ТВ49), а также принимая во внимание, наличие дополнительного соглашения от 01.01.2018 к последнему договору о продлении срока его действия до 31.12.2018, арбитражный суд обоснованно исходил из того,  что акт приема-передачи от 05.01.2018 не может быть признан актом возврата транспортных средств из аренды по договору от 05.01.2017. 

В связи с чем судом правомерно приняты доводы   ИП ФИО4 о том, что при составлении акта допущены описки по лицам, осуществляющим прием и передачу имущества, и рассматриваемый акт от 05.01.2018  признан  актом приема-передачи транспортных средств в аренду по договору от 05.01.2018.

Доводы  жалобы ООО «Автолюкс» о неправомерной оценке судом данного документа, в противовес содержащимся в нем сведениям,  как подтверждающего передачу транспортных средств в аренду к договору от 05.01.2018,  в силу изложенного, отклоняются апелляционным судом.

Из представленных ИП ФИО4 свидетельств на транспортные средства судом  также установлено, что в договоре от 05.01.2018 сторонами допущены опечатки в указании государственного регистрационного знака погрузчик фронтальный, гос.номер 28АК6782 (в действительности, гос.номер 27ХН7856), и SHANQI SX3255DR384, гос.номер А103ВК79 (в действительности, гос.номер Н921УО27).

Также в материалы дела сторонами представлены соглашения об отступном № 1 и № 2 от 27.12.2019, а также уведомление ИП ФИО4 в адрес ООО «Автолюкс» о зачете встречных однородных требований с требованием об оплате оставшейся задолженности от 09.01.2020, с отметкой о вручении 22.01.2020.

Согласно пояснениям представителя ИП ФИО4, текста ходатайства об уточнении исковых требований, транспортные средства, являющиеся предметом договоров аренды от 05.01.2017, от 07.12.20107, от 05.01.2018 возвращены ему 31.03.2020 без подписания сторонами акта о возврате арендуемой техники.

Ссылаясь  на неисполнение ответчиком требования  об оплате задолженности за аренду транспортных средств, направленного  от 09.01.2020, ИП ФИО4  обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

ООО «Автолюкс», в свою очередь, в обоснование встречного иска о взыскании неосновательного обогащения ссылается на  переплату  в отсутствие встречного исполнения, мотивируя его тем, что фактически между сторонами был заключен только один договор аренды транспортных средств от 05.01.2017, представленный ООО «Автолюкс» в оригинале, по которому техника возвращена по акту приема-передачи от 05.01.2018, иные денежные средства оплачены ООО «Автолюкс» на расчетный счет ИП ФИО6 необоснованно в связи с наличием сговора между действующим в тот период директором ООО «Автолюкс» ФИО5 и ИП ФИО4

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности,  арбитражный суд пришел к выводу о наличия между сторонами правоотношений по передаче транспортных средств в аренду  на основании договоров  05.01.2017, от 07.12.2017, от 05.01.2018, актов приема-передачи к ним. 

При этом, суд верно исходил из того, что в рассматриваемом случае указанные в пункте 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства отсутствуют. 

Поименованные договоры и акты представлены в форме надлежаще заверенных копий.

 Акты подписаны полномочными представителями сторон, их подписи скреплены печатями обществ, о фальсификации представленных ответчиком письменных доказательств истцом не заявлено.

Иных копий либо оригиналов договоров аренды транспортных средств, содержание которых не соответствовало бы содержанию копий договоров, представленных ИП ФИО4, в материалах дела не имеется.

В силу статьи 71 АПК РФ,  процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательств заверенных копий документов. При этом, вопреки доводам ООО «Автолюкс», указанное законодательство не содержит требования относительно специального порядка заверения представляемых копий документов.

Представленные  истцом в материалы судебного дела документы заверены уполномоченным представителем истца ФИО7, действующей по его  доверенности.

Ссылка ООО «Автолюкс» на отсутствие указания должности заверившего копии лиц, об отсутствии реквизитов, предусмотренных  ГОСТ р7.0.97-2016  Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов, отклоняются ввиду их необоснованности.

Из текста договоров от 05.01.2017, от 07.12.2017, от 05.01.2018 следует, что данные договоры регулируют отношения сторон по передаче транспортных средств в аренду без предоставления услуг по управлению ими и технической эксплуатации в соответствии со статьями 642 - 649 ГК РФ, а также в соответствии с общими положениями Гражданского Кодекса РФ об аренде - статьи 606 - 625 ГК РФ.

По условиям представленных в материалы дела договоров ИП ФИО4 принял на себя обязательства предоставить ООО «Автолюкс» во временное владение и пользование спецтехнику.

Сторонами в суд представлены документы, подтверждающие исполнение указанных выше договоров аренды транспортных средств, а именно: копии актов приема-передачи, платежные документы о частичной оплате арендных платежей ООО «Автолюкс» с указанием в назначении платежа данных договоров, соглашения об отступном № 1 № № 2 от 27.12.2019, полученное арендатором уведомление о зачете встречных однородных требований с требованием об оплате оставшейся задолженности от 09.01.2020.

При этом судом также верно принято во внимание, что договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В связи с чем представленный ответчиком  оригинал договора аренды транспортных средств от 05.01.2017, вопреки доводам заявителя жалобы, обоснованно не принят судом в качестве документального подтверждения действительно сложившихся между сторонами спора отношений, и опровергающего представленные ИП ФИО4 копии договоров, поскольку не представлены документы, подтверждающие исполнения сторонами обязательств по нему: акт приема-передачи техники в пользование арендатору. 

При этом, идентичность даты двух представленных сторонами договоров (от 05.01.2017), размера арендных платежей с договором от 05.01.2018, отсутствие нумерации в договорах, указания в дополнительном соглашении от 01.01.2018 на предмет договора (перечень техники) не позволяют, вопреки доводам представителя ООО «Автолюкс», сделать вывод о том, что дополнительное соглашение от 01.01.2018 заключено к представленному ООО «Автолюкс» договору, и платежи осуществлены именно по нему.

Учитывая изложенное, апелляционный суд  поддерживает выводы суда первой инстанции, что между сторонами спора были заключены и исполнялись именно договоры аренды транспортных средств от 05.01.2017, от 07.12.2017, от 05.01.2018 в редакции, представленной ИП ФИО4 Отсутствие в деле подлинников данных договоров не может быть признано свидетельствующим о неправомерности требований ИП ФИО4 о взыскании задолженности по ним, поскольку, возражая против заявленных ИП ФИО4 требований, ООО «Автолюкс» не представило оригиналы либо копии договоров иного содержания; достоверность представленных доказательств последним не опровергнута.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом установлена статьей 614 ГК РФ.

В договорах от 05.01.2017, от 07.12.2017, от 05.01.2018 определен порядок оплаты. Доказательств наличия возражений со стороны арендатора при подписании договоров суду не представлено. Условия договоров не изменялись сторонами в порядке, определенном в статье 452 ГК РФ.

ИП ФИО4 при расчете и уменьшении размера исковых требований в счет погашения долга по договорам аренды учтены произведенные оплаты, подтвержденные платежными документами и выписками о движении денежных средств, и прекращение обязательств по договорам на основании соглашений об отступном № 1 и № 2 от 27.12.2019, уведомления о зачете встречных однородных требований от 09.01.2020.

С учетом установленных обстоятельств заключения спорных договоров аренды транспортных средств, используемой  в хозяйственной деятельности ответчика, суд правомерно отклонил  доводы ООО «Автолюкс» о наличии факта сговора между ИП ФИО4 и директором ООО «Автолюкс» ФИО5 

Учитывая условия договоров от 05.01.2017, от 07.12.2017 о размере арендных платежей, подтвержденные документально частичные оплаты, задолженность по договору от 07.12.2017 составляет 15 001 000 руб. за период с 07.12.2017 по 31.03.2020, по договору от 05.01.2017 имеется переплата в размере 12 543 000 руб., из расчета начисления арендных платежей за период с 05.01.2018 по 31.03.2020.

При наличии в материалах дела актов приема-передачи техники в подтверждение факта исполнения арендодателем обязательств по договорам в части передачи транспортных средств в пользование арендатору, и отсутствие документов о возврате техники арендодателю ранее указанной в иске даты, начисление истцом арендных платежей за указанный период по 31.03.2020 признано судом правомерным.

Судом установлено также, что в соответствии с условиями договора от 05.01.2018, в аренду ООО «Автолюкс» в числе иных транспортных средств передается автомобиль ГАЗ330273, гос.номер В766ТВ49.

В отзыве на первоначальный иск и во встречном иске ООО «Автолюкс» приведены доводы о том, что указанное транспортное средство принадлежит обществу, с момента приобретения по настоящее время находится в его владении и пользовании в Омсукчанском районе Магаданской области, во владении ИП ФИО4 никогда не находилось, им не оплачивалась стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 16.01.2017, данный договор представителями сторон не подписан. В связи с чем, представитель ООО «Автолюкс» ссылается на ничтожность (мнимость) договора купли-продажи от 16.01.2017.

В подтверждение изложенных доводов ООО «Автолюкс» представлены: - договор поставки № 311 от 20.10.2014, заключенный между ИП ФИО8 (продавец) и ООО «Автолюкс» (покупатель), предметом которого является поставка автомобиля ГАЗ-330273, грузовой с бортовой платформой.

Согласно пункту 3.1 договора № 311, право собственности на товар переходит к покупателю при условии полной оплаты и оформлении акта приема-передачи.

Товар находится в г. Магадане, по адресу ул. Транспортная, д. 36 (пункт 4.1 договора № 311)

- платежное поручение № 255 от 21.10.2014 на сумму 820 000 руб., выписка по операциям на счете организации ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» в подтверждение оплаты стоимости товара, оговоренной в пункте 5.1 договора № 311.

- акт приема-передачи транспортного средства от 29.10.2014 о передаче продавцом покупателю автомобиля ГАЗ-330273, с приложением ПТС, сервисной книжки.

ИП ФИО4 в подтверждение своего права собственности на спорное транспортное средство представлены в суд: договор купли-продажи автомобиля от 16.01.2017, предметом которого выступает автомобиль ГАЗ-330273 грузовой с бортом, ПТС № 52 НУ 575281 выдан 30.11.2013, акт приема-передачи к нему, дубликат ПТС №№27 РА 874872 от 04.02.2020.

В ходе рассмотрения спора, с учетом результата проведенной почерковедческой экспертизы, судом установлено, что договор купли-продажи от 16.01.2017 , акт приема-передачи  автомобиля  подписаны от имени сторон неустановленными лицами. Доказательств исполнения сторонами обязательства по нему, свидетельствующих о его одобрении, материалы дела также не содержат.

Ввиду указанного, судом правомерно признан установленным факт принадлежности в спорный период  автомобиля ГАЗ-330273 обществу  «Автолюкс» приобретшему его   у ИП ФИО8 , что подтверждено материалами дела. Приобретение автомобиля  в собственность ИП ФИО4, в силу порочности договора купли-продажи  от 16.01.2017, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал.

Следовательно,  правомерным является и вывод суда о том, что  фактически имело место совпадение арендатора по договору и титульного владельца спорного транспортного средства в одном лице, и договор аренды транспортного средства от 05.01.2018 в части автомобиля ГАЗ-330273  обоснованно признан ничтожной сделкой ввиду ее  мнимости, не порождающим правовых последствий  для его сторон.

Вопреки доводам  истца,  признав договор купли-продажи от 16.01.2017 недействительными в силу ничтожности, и соответственно – договор аренды в части автомобиля ГАЗ-330273, суд   первой инстанции не вышел за пределы исковых требований. Обстоятельство, связанное с ничтожностью договоров от 16.01.2017  и от 05.01.2018 в части приведено ответчиком в качестве основания возражений против иска,  вследствие чего судом правомерно дана ему оценка.

Доводы жалобы ИП ФИО4 основаны на неверном применении к спорным правоотношениям перечисленных в жалобе разъяснений высших судебных инстанций.

И, напротив, суд  обоснованно  воздержался от дачи оценки  обстоятельствам  принадлежности  ООО «Автолюкс»  на  праве собственности транспортных средств  НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В940ТВ49, и НЕФАЗ-4208-11-13, гос.номер В928ТВ49, поскольку данные автомобили не являются предметом договоров аренды от 05.01.2017, от 07.12.2017, от 05.01.2018, в то время как доказательства исполнения арендодателем договора от 05.01.2017, представленного ООО «Автолюкс», в части передачи в аренду транспортных средств в суд не представлены. В связи с чем признаны апелляционным судом не обоснованными доводы ООО «Автолюкс»  о неправомерном оставлении без рассмотрения судом части заявленных им требований.

С учетом изложенного,  арендная плата по договору от 05.01.2018 рассчитана судом исходя из передачи в аренду по договору трех (а не четырех) транспортных средств.

Пунктом 4.1 договора от 05.01.2018 арендная плата установлена сторонами в виде фиксированной суммы в размере 2 388 000 руб. без указания суммы арендных платежей за каждую единицу техники, являющуюся предметом аренды. В судебном заседании представители сторон подтвердили указание в договоре от 05.01.2018, аналогично с иными заключенными между ними договорами аренды техники, договорной суммы арендной платы, с расчетом на каждую единицу в равных долях.

Таким  образом суд установил, что сумма арендной платы по договору от 05.01.2018 за период с 05.01.2018 по 31.03.2020 составляет 1 791 000 руб. в месяц (2 388 000 / 4 * 3), и за заявленный в иске период с 05.01.2018 по 31.03.2020 - 48 357 000 руб. (1 791 000 * 27мес.). Арендатором произведена частичная оплата платежными поручениями в период с 18.04.2018 по 17.01.2019, соглашениями об отступном N 1, 2 от 27.12.2019 на общую сумму 58 112 000 руб. С учетом произведенной оплаты задолженность арендатора по договору от 05.01.2018 отсутствует, имеется переплата в размере 9 755 000 руб. (58 112 000 - 48 357 000).

С учетом признанных обоснованными требований по договорам от 05.01.2017, от 07.12.2017 в сумме 2 458 000 руб. (15 001 000 руб. долг по договору от 07.12.2017 - 12 543 000 руб. переплата по договору от 05.01.2017), а также суммы переплаты по договору от 05.01.2018 в размере 9 755 000 руб., задолженность ООО «Автолюкс» перед ИП ФИО4 по трем договорам аренды отсутствует, имеется переплата в размере 7 297 000 руб., требование  ООО «Автолюкс» о взыскании которой  на основании 1102 ГК  РФ с ИП ФИО4 правомерно удовлетворено судом. При недоказанности наличия долга в удовлетворении первоначального истца ИП ФИО4 отказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по жалобам на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  19.05.2021 по делу № А73-5606/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская

С.Б. Ротарь