АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А36-792/2021

г. Калуга

26» июля 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «19» июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «26» июля 2023 года  

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.

судей                                                                        Егоровой Т.В.

                                                                          ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от ФИО2: лично, предъявлен паспорт,

от ФИО6: представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2020,

от публичного акционерного общества Банк Зенит: представитель ФИО4 по доверенности от 12.12.2022,

 рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А36-792/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банку Зенит (далее - ПАО Банк Зенит), акционерному обществу «Агентство «Региональный независимый регистратор» (далее - АО «Агентство «РНР»), ФИО6 (далее - ФИО6) о признании за истцом права собственности на акции ПАО Банк Зенит, эквивалентно (10905) акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий) (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2021 производство по делу в части требования ФИО5 к АО «Агентство «РНР» прекращено в связи с отказом истца от иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Агентство «РНР» (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2022 произведена замена истца ФИО5 на ее процессуального правопреемника - ФИО2 (далее - ФИО2, истец).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество Инвестиционная Компания «Либра Капитал» (далее - АО Инвестиционная Компания «Либра Капитал»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на ничтожность сделки по продаже акций от 05.02.2001, принадлежащих ООО «Фирма «Униторг», поскольку оспариваемая сделка совершена в период действия запрета для уполномоченного лица (директора ФИО6) занимать указанные должности и распоряжаться имуществом организации, в период действия ареста на имущество ООО «Фирма «Униторг». Полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку об отчуждении акций истец узнал в декабре 2020. Указывает на то, что на момент совершения ничтожной сделки 05.02.2001 ЗАО «Стинол Инвест» не существовало, организация с таким названием и в организационно-правовой форме (ЗАО) зарегистрирована только в 2002. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении заявления истца об изменении исковых требований.

 В судебном заседании суда округа ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы. Представители ПАО Банк Зенит и ФИО6 в судебном заседании суда округа и в представленных ранее письменных отзывах возражали против доводов кассационной жалобы. Представитель АО Инвестиционная Компания «Либра Капитал» в письменном отзыве также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Документ, названный ФИО2 «Дополнение к кассационной жалобе» и поступивший от заявителя жалобы через электронную систему Мой арбитр 10.01.2023, не принимается во внимание судом округа, поскольку подан за пределами срока на обжалование, установленного статьей 276 АПК РФ, а также процессуально такой порядок не соответствует статье 277 АПК РФ. Оценка данных доводов, не заявленных в кассационной жалобе, привела бы к нарушению принципов равноправия и состязательности сторон (ст. ст. 8, 9 АПК РФ).

Кроме того, к данному дополнению приложены документы, однако в силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не приобщает к материалам дела дополнительные документы (доказательства) и не вправе их исследовать. Соответствующие процессуальные действия на основании норм действующего процессуального законодательства относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно разъяснениям в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Вместе с тем, поскольку указанные документы поступили в электронном виде, то на бумажном носителе кассатору не возвращаются.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Фирма «Униторг» зарегистрировано в форме товарищества с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг» постановлением главы администрации Правобережного района г. Липецка № 99 от 01.02.1993.

Единственным участником общества являлся ФИО6 Решением единственного учредителя № 1 от 31.05.1999 утверждена новая редакция устава ООО «Фирма «Униторг».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.11.2002, ФИО6 являлся единственным учредителем общества, директором общества - ФИО7

25.09.2017 ООО «Фирма «Униторг» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановлением отдела следственного Управления УМВД Липецкой области от 23.02.1995 был наложен арест на принадлежащие ТОО «Униторг», соучредителем которой являлся ФИО6, обыкновенные именные акции «Липецккомбанк» в количестве 5000 штук, а также сумму дивидендов, начисленную за акции по итогам работы за 1994 год.

Вступившим в законную силу приговором Советского суда города Липецка от 29.06.1998 по делу № 1-2/1998 ФИО6 в том числе лишен прав занимать должности, связанные с распоряжением кредитными средствами на предприятиях, в учреждениях и организациях с различными формами собственности в течение 3 лет.

03.11.1998 ФИО6 был освобожден в связи с отбыванием срока наказания, но запрет на лишение права занимать должности, связанные с распоряжением кредитными средствами на предприятиях, в учреждениях и организациях с различными формами собственности в течение 3 лет сохранил свое действие.

Согласно копии регистрационного журнала - полная форма ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» по состоянию на 03.03.2004, внесена запись 05.02.2001 о переходе прав собственности на ценные бумаги, которые зачислены на лицевой счет № 8130 (владелец счета ранее ЗАО «Стинол Инвест») с лицевого счета № 

<

***> (владелец счета общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг») ценные бумаги: акции обыкновенные (1010124В) в количестве 10905 штук. Цена сделки 545250 руб.

В ходе рассмотрения дела АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» представлены сведения ЛИП/264/22-96 от 10.11.2022 из реестра владельцев ценных бумаг ПАО банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» в отношении операций, зарегистрированных с 05.02.2001 по лицевому счету владельца № 8130, принадлежащему АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее - ЗАО «Стинол Инвест»), в соответствии с которыми 05.02.2001 на основании передаточного распоряжения № 171 от 05.02.2001 (ссылка на договор купли-продажи № 210 от 05.02.2001) внесена запись о зачислении акций 10905 шт. При этом контрагентом являлось ООО «Фирма «Униторг» (лицевой счет № 

<

***>).

В последующем ЗАО «Стинол Инвест» было переименовано в АО Инвестиционная компания «Либра Капитал».

08.07.2010 ФИО5 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым она является наследницей умершего 06.06.2006 ФИО6, имущества - в 1/5 доле в уставном капитале ООО «Фирма «Униторг» в размере 50%.

В соответствии с данным свидетельством на 4/5 доли вышеуказанного наследства свидетельство о праве собственности на наследство не выдавалось, а также указано, что на 50% доли уставного капитала ООО «Фирма «Униторг» будет выдано свидетельство о праве собственности пережившей супруге.

Истец, считая себя наследником ФИО6, полагая, что в период с 1994 по 2001 годы совершены сделки в отношении акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий), в результате которых ООО «Фирма «Униторг» лишилось 33,33% акций АО «Липецккомбанк» без встречного предоставления, обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьи 225.1 АПК РФ, 128, 142, 149, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»), суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды первой и второй инстанции оценили представленную в материалы дела копию регистрационного журнала ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» по состоянию на 03.03.2004, где была сделана запись № 164 от 05.02.2001 о переходе прав собственности на ценные бумаги: акции обыкновенные (1010124В) в количестве 10905 штук, которые зачислены на счет № 8130 (владелец счета ранее ЗАО «Стинол Инвест») с лицевого счета № 

<

***> (владелец счета общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг»). Цена сделки 545250 руб.

В ходе рассмотрения дела АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» представлены сведения от 10.11.2022 из реестра владельцев ценных бумаг ПАО банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» в отношении операций, зарегистрированных с 05.02.2001 по лицевому счету владельца № 8130, принадлежащему АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее - ЗАО «Стинол-Инвест»), в соответствии с которыми 05.02.2001 на основании передаточного распоряжения от 05.02.2001 (ссылка на договор купли-продажи № 210 от 05.02.2001) внесена запись о зачислении акций 10905 шт. При этом контрагентом является ООО «Фирма «Униторг» (лицевой счет № 

<

***>).

Принимая во внимание вышеуказанную запись в журнале регистрации, а также то обстоятельство, что в соответствии с требованиями закона право собственности на ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, суды двух инстанций сделали вывод о том, что спорные акции 05.02.2001 перешли к АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее - ЗАО «Стинол-Инвест») и в последующем были отчуждены третьим лицам в рамках осуществления предпринимательской деятельности.

Доказательств признания договора купли-продажи от 05.02.2001 недействительным в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием срока хранения, утвержденного Федеральной архивной службой России от 06.10.2000 (действовавшим до 26.08.2010), срок хранения договоров о продаже - покупке акций и иных документов в отношении акций составляет 5 лет, в связи с чем у АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» отсутствует возможность предоставить данный документ, о чем указано в письменном отзыве на иск.

Исходя из статей 65.2, 166, 167, 168, 182 ГК РФ, суды правомерно отклонили ссылку истца на то, что сделки, на основании которых в период с 1994 по 2001 годы произошло отчуждение спорных акций, являются ничтожными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2020 по делу № А36-678/2020 было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Фирма «Униторг», ООО «Пометко и К» о признании недействительной сделки, по которой ООО «Фирма «Униторг» 06.07.2015 произвела отчуждение имущественных прав ООО «Фирма «Униторг» (доли в уставном капитале ООО «Пометко и К» в размере 30,38%) самой фирме ООО «Пометко и К» и применении последствий недействительности сделки, в связи с пропуском срока исковой давности. 

Судами установлено, что ФИО5 с 18.08.2010 являлась участником ООО «Фирма «Униторг» с размером доли 10%, и его единственным участником с 21.09.2015 - даты получения ООО «Фирма «Униторг» заявлений о выходе из состава участников ООО «Фирма «Униторг» ФИО6, ФИО6, ФИО6, ФИО6 и перехода к обществу долей вышедших участников в соответствии с пунктом 6.1, и подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 28.09.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Таким образом, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. Между тем, истец, как участник общества, не реализовал своевременно свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательств корпоративного спора и невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу № А36-7665/2016 ФИО5 отказано в иске к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ПАО «НЛМК» о взыскании убытков из расчета стоимости 230000 акций ОАО «НЛМК», а также отказано в иске к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ПАО «Липецккомбанк» о взыскании убытков из расчета стоимости 355 акций ПАО «Липецккомбанк» (с учетом уточнения исковых требований). При рассмотрении названного дела установлено, что из текста искового заявления от 04.12.2008 о разделе наследственного имущества (спор разрешен решением Правобережного районного суда г. Липецка от 20.12.2010 по делу № 242/2010, вступившим в законную силу 02.03.2011) усматривается, что истцу были известны сведения о реестродержателе акций ПАО «Липецккомбанк» и месте его нахождения.

Учитывая вышеизложенное, суды двух инстанций в рамках настоящего дела пришли к правомерному выводу о том, что с 04.12.2008 ФИО5 были известны сведения о реестродержателе акций ПАО «Липецккомбанк», в связи с чем она при проявлении соответствующей в сложившейся ситуации степени заботливости и осмотрительности могла и должна была обеспокоиться информацией относительно спорных акций, обратиться за разъяснениями к эмитенту или регистратору и таким образом узнать об отсутствии акций на лицевом счете и, следовательно, узнать о нарушении своих прав.

Вместе с тем, ФИО5 не представлено в материалы дела доказательств того, что она проявляла какой-либо интерес к спорным акциям с 04.12.2008.

Довод заявителя о том, что ФИО5 обращалась к реестродержателю, и ей было отказано в предоставлении информации по спорным акциям, правомерно отклонено судами как не подтвержденный документально. Кроме того, в силу п. 1 ст. 67 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе в том числе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Пунктами 6, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Суды двух инстанций учли, что заявляя исковые требования, истец ссылался на ничтожность сделок совершенных в период с 1994 по 2001 в отношении спорных акций.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 52-ФЗ от 30.11.1994 «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установленные частью первой данного Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.01.1995.

Согласно пункту 8 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №№15/18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (действовавшему ранее), десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, применяется к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством (статья 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик - три года с даты возникновения права на иск), не истекли до 01.01.1995.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона «О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 21.05.2005 № 109-ФЗ (далее - Федеральный закон № 109-ФЗ), действующего с 26.07.2005) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (как и в предшествующей редакции).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона № 109-ФЗ, трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Федерального закона.

Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №№ 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ) в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, вступившие в силу 01.09.2013, касающиеся, в том числе, порядка исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной по сделке, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Как указано в пункте 101 постановления Пленума № 25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Поскольку сделки, на ничтожность которых ссылается истец, заключены и исполнены не позднее 05.02.2001, с учетом действия закона во времени к ним применим трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.05.2005 № 109-ФЗ, который истек 05.02.2004, что исключает возможность применения к сделкам положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

В постановлении от 15.02.2016 № 3-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Довод истца о том, что о нарушенном праве ей стало известно в декабре 2020, обоснованно отклонен судами, поскольку противоречит материалам дела и вступившим в законную силу судебным актам по делам № А36-7665/2016, № 2-42/2010.

Ссылка истца на постановление о наложении ареста на имущество от 23.02.1995 обоснованно не принята судами, поскольку не подтверждает уважительных причин пропуска срока исковой давности, а также данное обстоятельство подтверждает осведомленность о составе имущественных прав общества истца с 1995 года.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи между ООО «Фирма «Униторг» и ЗАО «Стинол-Инвест» был заключен 05.02.2001, доказательств оспаривания ФИО6 данной сделки не представлено. Доказательств того, что ФИО6, общество не знали об отчуждении акций и не участвовали в сделке также не представлено.

Суды двух инстанций установили, что сделка (договор купли-продажи от 05.02.2001 по приобретению спорных акций) была исполнена в полном объеме в 2001 году.

Таким образом, по состоянию на 05.02.2004 права на акции, которые истец считает нарушенными, не могли формировать наследственную массу, соответственно, перейти к истцу в порядке наследования.

В данном случае, исковое заявление поступило в суд 30.01.2021, что подтверждается штампом почтового отделения, то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, ввиду истечения срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды двух инстанций, оценив довод заявителя о том, что на момент совершения ничтожной сделки 05.02.2001 ЗАО «Стинол Инвест» не существовало, организация с таким названием и в организационно-правовой форме (ЗАО) зарегистрирована только в 2002, правомерно отклонили его, поскольку из выписки ЕГРЮЛ следует, что 19.02.1997 АО Инвестиционная Компания «Либра Капитал» (до 05.08.2016 ЗАО «Стинол Инвест») зарегистрировано регистрационным отделом администрации г. Липецка за номером 2462, о чем имеется запись от 16.09.2002.

16.09.2002 уполномоченным органом осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, сведения о ЗАО «Стинол Инвест» внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суды заключили, что юридическое лицо ЗАО «Стинол Инвест» существовало на момент совершения оспариваемой сделки в иной организационно-правовой форме.

Довод заявителя о том, что неправомерно отказано в удовлетворении заявления истца об изменении исковых требований, обоснованно отклонен судами как основанный на неверном толковании норм права.

Так, из материалов дела следует, что изначально истец просил признать за ним право собственности на акции ПАО Банк Зенит, эквивалентно (10905) акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий), ссылаясь на то, что ФИО5 является наследником спорных акций, а сделки, совершенные по отчуждению акций АО «Липецккомбанк» с 1994, являются ничтожными, то есть фактически исковые требования заявлены в порядке применения последствий ничтожности сделки по отчуждению акций.  В уточнении исковых требований ФИО2 просила признать запись из реестра акционеров 4382 I 164 I 05/02/2001 о переходе прав собственности на ценные бумаги - акции обыкновенные (10101242В) в количестве 10905 штук, цена сделки 545250 с лицевого счета ООО «Фирма «Униторг» на лицевой счет ЗАО «Стинол-Инвест» недействительной.

Сопоставив первоначальные и уточненные исковые требования и руководствуясь правилами части 1 статьи 49 АПК РФ, а также разъяснениями пункта 25 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд первой инстанции  установил, что истец заявил новое требование, имеющее самостоятельный предмет и основание иска, что не предусмотрено процессуальным законом, в связи с чем обоснованно отказал в принятии изменения иска. Апелляционный суд правомерно не нашел процессуальных нарушений.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая в о внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А36-792/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                   У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                               Т.В. Егорова

 

                                                                                          ФИО1