Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-8365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пржевальского ИльиМихайловича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2024 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного судаот 04.02.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу№ А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества«Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Антипинский НПЗ», завод, должник), принятые по результатам рассмотрения заявления ФИО2 (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве,

при участии в обособленном споре третьего лица - общества с ограниченнойответственностью «АНПЗ-Продукт» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 22.11.2024 и ФИО5 по доверенности от 22.11.2024; конкурсного управляющего должником ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 26.12.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве завода ФИО2 обратился в арбитражный судс заявлением о процессуальной замене в реестре кредиторов должника:

- публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Сбербанк, банк) в части требования в размере 1 678 794 883,85 руб. правопреемником - ФИО2;

- общества с ограниченной ответственностью «СБК» (далее - общество «СБК») в части требования в размере 6 817 130 641,71 руб. правопреемником - ФИО2;

Также ФИО2 просил признать права залога Сбербанка и общества «СБК» на имущество должника - простые векселя эмитента общество «Антипинский НПЗ» от 25.02.2015 № 01АНП32015, от 06.07.2015 № 02АНП32015, от 14.07.2015 № 03АНП32015, от 21.07.2015 № 04АНП32015, от 31.07.2015 № 05АНП32015, от 12.08.2015 № 06АНП32015, от 19.08.2015 № 07АНП32015, от 27.08.2015 № 08АНП32015, от 04.09.2015 № 09АНП32015, от 21.09.2015 № 10АНП32015, от 30.09.2015 № 11АНП32015, от 07.10.2015, № 12АНП32015, от 13.10.2015 № 13АНП32015, от 21.10.2015 № 14АНП32015, от 29.10.2015 № 15АНП32015, от 30.11.2015 № 16АНП32015 прекращенными.

Определением суда от 16.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2025, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд установил, что требование ФИО2 подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 16.09.2024 и постановление апелляционного суда от 04.02.2025 отменить в части установления очередности погашения заявленного требования, принять по делу новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требование ФИО2 в размере 8 495 925 525,56 руб.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что судами осуществлено понижение очередности удовлетворения его требований на основании аффилированности первоначального векселедержателя (общества «АНПЗ-Продукт») по отношению к должнику.

По мнению подателя жалобы, вывод о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса в 2015 году не подтвержден доказательствами и противоречит установленной в деле дате начала кризиса - 2019 год. Судами необоснованно проигнорированы доказательства отсутствия кризисного состояния должника в 2015 году, в том числе: стоимость 100 % акций должника составляла 56 млрд руб.; сделка с векселями не являлась крупной (8 % от баланса); в 2015 год должник получал долгосрочное инвестиционное кредитование от Сбербанка, отсутствовала просроченная задолженность; до 2019 года должник осуществлял активную хозяйственную деятельность и исполнял кредитные обязательства.

Кассатор отмечает, что векселя приобретены им на торгах в рамках процедуры банкротства должника, что исключает основания для субординации на основе происхождения требований.

ФИО2 указывает также на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял новые доказательства от конкурсного управляющего должником и отказал в приобщении документов, представленных кредитором, подтверждающих стабильное финансовое состояние должника и отсутствие просроченной задолженности в 2015 - 2020 годах.

Кроме того, кассатором приведены доводы о противоречивом поведении Сбербанка. Так, банк, будучи получателем векселей в залог, признавал действительность сделок и финансовую устойчивость должника. Впоследствии, возражая против включения требований ФИО2 в реестр, банк действует недобросовестно, что, по мнению подателя жалобы, является нарушением принципа эстоппель.

В приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иноене предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части установления очередности погашения требования ФИО2

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, общество «АНПЗ-Продукт» 04.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении требования в размере 10 292 309 666,83 руб. в реестр требований кредиторов должника,в том числе: 8 495 925 481,15 руб. по вексельному долгу, 114 686,04 руб. по договору от 05.05.2016 № АНПЗ-П-2016-25, 14 291,36 руб. по договору от 15.12.2015 № 12/ПС-2015М, 974 372,85 руб. по договору от 16.06.2016 № 1388-0/16, 1 478 714 093,69 руб. по договору от 13.02.2015 № 1ПНП/2015М; 278 907 536,30 руб.и 1 503 087,50 руб. по договору от 28.11.2014 № 2ПНП/2014М; 9 840 764,87 руб. по договору от 18.05.2016 № АНПЗП-2016-034; 26 315 353,07 руб. по договору от 06.07.2018 № АНПЗ-П-2018-028.

Кроме того, 03.03.2020 заявления о включении требований, основанных на векселях должника, подали Сбербанк (на сумму 1 678 794 883,85 руб.) и общество «СБК» (на сумму 6 817 130 641,71 руб.).

Заявления Сбербанка, общества «СБК» и общества «АНПЗ-Продукт» в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 24.12.2020 и округа от 25.02.2021, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено: требование Сбербанка в размере 1 678 794 883,85 руб. по вексельному долгу, которое переходит к обществу «АНПЗ-Продукт» после погашения должником требований по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.06.2015 № 14 в сумме 7 012 974 756,04 руб.; требование общества «СБК» в размере 6 817 130 641,71 руб. по вексельному долгу, которое переходит к обществу «АНПЗ-Продукт» после погашения должником требований по договорам об открытии кредитной линии от 15.01.2015 № 42 и от 18.06.2015 № 11 в сумме 28 469 933 851,84 руб.; в удовлетворении остальной части заявления общества «АНПЗ-Продукт» отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках дела о банкротстве общества «АНПЗ-Продукт» (№ А70-11778/2019) в 2024 году состоялись торги по продаже имущества, включая 16 векселей завода. Победителем торгов признан ФИО2, с которым 02.02.2024 заключен договор купли-продажи векселей № 02-02/2024-АНПЗП. Цена сделки составила 2 259 000 руб., включая задаток 191 158,33 руб. Оплата произведена в полном объеме.

На основании указанного договора ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Основанием требования заявитель указал приобретение спорных векселей, эмитированных должником в 2015 году и переданных в залог Сбербанку в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части, пришел к выводу, что приобретенные векселя возникли в рамках отношений между должником и аффилированным лицом (обществом «АНПЗ-Продукт») и представляют собой форму компенсационного финансирования в период имущественного кризиса. В связи с этим требования, основанные на векселях, подлежат субординации.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривается заявителем, спорные требования основаны на векселях, выданных должником в 2015 году аффилированному лицу - обществу «АНПЗ-Продукт», и переданных в дальнейшем в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств. В дальнейшем векселя были реализованы на торгах ФИО2 в рамках процедуры банкротства общества «АНПЗ-Продукт».

Судами правомерно сделан вывод о наличии признаков компенсационного (внутригруппового) финансирования, направленного на поддержание должника в условиях имущественного кризиса, возникшего, как подтверждено совокупностью доказательств, уже в спорный период 2015 года. Доказательства обратного (устойчивое финансовое положение, отсутствие просрочки и др.) оценены судами в совокупности и верно признаны недостаточными для опровержения признаков кризиса.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), требование, основанное на внутригрупповом финансировании, предоставленном в кризисный период и не раскрытом публично, подлежит понижению в очередности при включении в реестр требований кредиторов (субординация).

В силу пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 требования, заявленные аффилированными лицами, подлежат субординации при наличии признаков компенсационного финансирования в период имущественного кризиса.

Суды нижестоящих инстанций обоснованно установили, что на момент эмиссиии передачи векселей должник испытывал признаки ухудшения финансового положения, что подтверждается совокупностью доказательств: высокой долговой нагрузкой, отсутствием положительной экономической динамики, ограниченной ликвидностью активов, зависимостью от финансирования со стороны контролирующих структур.

Применительно к настоящему спору, векселя были приобретены заявителем в рамках процедуры торгов, однако сама по себе последующая смена кредитора не влияет на необходимость оценки правовой природы обязательства. Как следует из пункта 2 Обзора от 29.01.2020, понижение очередности допускается не только в отношении первоначального кредитора, но и правопреемника, если обязательство возникло как компенсационное финансирование от аффилированного лица.

Доводы кассатора о добросовестном приобретении и отсутствии аффилированности не опровергают выводов судов о правовой природе обязательства.

Переход векселей к независимому лицу - ФИО2 не изменяет характера обязательства. В силу пункта 7 того же Обзора от 29.01.2020 уступка требования независимому лицу не влияет на установленную очередность, если первоначальное требование подлежало субординации.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредиторув том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (абзац 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования ФИО2 в порядке субординации.

Доводы кассатора о противоправности поведения Сбербанка и нарушении принципа эстоппель являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены, поскольку не опровергают характера обязательства как возникшего в связи с получением финансирования от аффилированного лица в кризисный период.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствиис требованиями статьи 71 АПК РФ.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих установленные судами фактические обстоятельства и выводы о правовой квалификации спорных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                 А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                              О.В. Кадникова

ФИО1