Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-487/2021

29 мая 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А58-487/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительной сделкой действия по перечислению 27.12.2019 должником в пользу ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) денежных средств в сумме 3 000 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 19.01.2022 в размере 339 242 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению 27.12.2019 должником в пользу ФИО2 денежных средств в размере 3 000 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 19.01.2022 в размере 339 242 руб. 31 коп.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.08.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 09.03.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на отсутствие каких-либо оснований для начисления ФИО2 заработной платы за месяц в размере 3 000 000 руб., что, по его мнению, свидетельствует об осведомленности ответчика о направленности действий должника на вывод активов при наличии у него в указанной период просроченной задолженности перед кредиторами, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов. Конкурсный управляющий указывает, что ФИО2 в ООО «Маяк» занимала должность заместителя директора по подбору кадров и управлению персоналом, доказательства выполнения ею обязанностей бухгалтера в материалы дела не представлены. Заявитель кассационной жалобы выражает сомнения в достоверности сведений, содержащихся в представленных ФИО2 документах, ссылаясь на то, что ответчик в силу своих должностных обязанностей не вправе был хранить такую документацию у себя; бывшим руководителем должника ФИО3, пояснившим, что он погасил задолженность перед работниками за счет собственных средств, трудовые договоры с работниками конкурсному управляющему не переданы. Заявитель кассационной жалобы указывает, что представленные суду апелляционной инстанции документы ФИО2 в адрес конкурсного управляющего не направлялись; у суда апелляционной инстанции отсутствовали процессуальные основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были представлены в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы; устно заявил довод о том, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях не привлеченной к участию в обособленном споре бывшего главного бухгалтера должника – ФИО4, к которой предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Маяк».

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Маяк» в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб. на основании платежного поручения от 27.12.2019 №2207 с назначением платежа: «аванс заработной платы на имя ФИО2 по зарплатному договору №76016228 от 13.11.2018, Без НДС».

Полагая, что оспариваемая сделка совершена должником в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), оценив представленные в дело пояснения ответчика и доказательства расходования денежных средств,  пришел к выводу о том, что представленные в дело документы не подтверждают наличие у должника каких-либо обязательств перед лицами, в пользу которых произведено перечисление денежных средств; спорный платеж произведен без встречного предоставления, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав доказательства, представленные в суд первой инстанции, а также дополнительные доказательства, приобщенные к материалам дела на стадии апелляционного производства, пришел к выводу о том, что материалами обособленного спора подтверждается факт перечисления ответчиком спорных денежных средств работникам должника в качестве заработной платы и оплата в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств ООО «Нера-Антагачан» перед ПАО «Магаданэнергосбыт», что свидетельствует об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Маяк» возбуждено 01.02.2021, то оспариваемый платеж, совершенный 27.12.2019, попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Ответчик указала на то, что часть полученных ею от должника денежных средств в сумме 1 571 700 руб. была направлена на выплату заработной платы работникам ООО «Маяк»: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО2 В подтверждение названных доводов ФИО2 представлены копии трудовых договоров с работниками за период май-июнь 2019 года (договоры являются срочными, заключены на период промывочного сезона в 2019 году; договоры с ФИО7 и ФИО2 являются бессрочными) и копии приказов (распоряжений) о приеме указанных лиц на работу.

Трудоустройство названных лиц в ООО «Маяк» подтверждено запрошенными судом апелляционной инстанции у Федеральной налоговой службы справками о доходах работников по форме 2-НДФЛ, в которых отражено поступление отчислений от налогового агента ООО «Маяк» в 2019 году.

Из выписки по счету ФИО2 усматривается перечисление ответчиком на счета указанных лиц в период с 27 по 29 декабря 2019 года денежных средств в общей сумме 1 571 700 руб. с назначением платежа «з/п Маяк».

Перечень лиц, которым подлежат перечислению денежные средства, отражен в документе от 31.12.2019, составленном за подписью главного бухгалтера ООО «Маяк» ФИО4

Непередача конкурсному управляющему трудовых договоров, на что указано в кассационной жалобе конкурсного управляющего, не опровергает выводов суда апелляционной инстанции о наличии у указанных граждан трудовых правоотношений с должником, поскольку данные сведения подтверждены справками о доходах и суммах налога физических лиц за 2019 год, представленными по запросу суда налоговым органом.

Оспаривая наличие у ФИО2 полномочий по перечислению заработной платы сотрудникам должника, конкурсный управляющий, со своей стороны, не приводит доказательств того, что данным лицам была выплачена заработная плата в ином порядке.

Также из выписки по счету ФИО2 следует, что ответчиком на счет ПАО «Магаданэнергосбыт» перечислены денежные средства в сумме 1 428 300 руб.

В подтверждение оснований перечисления денежных средств ФИО2 представлен договор электроснабжения №20з448/30/41 от 05.10.2018, заключенный между ООО «Нера-Антагачан» и ПАО «Магаданэнергосбыт», по условиям которого энергоснабжающая организация поставляла электроэнергию потребителю на объекты по адресу: 

<

...>.

ФИО2 пояснила суду апелляционной инстанции, что помещения по указанному адресу занимало ООО «Маяк».

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим цели должника в причинении вреда имущественным правам кредиторов с учетом того, что денежные средства перечислены ответчиком в счет исполнения обязательств должника по выплате заработной платы и обязательств третьего лица в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о недоказанности того, что ответчик, не являющийся по отношению к должнику заинтересованным лицом, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Признаки злоупотребления правом ООО «Маяк» и ФИО2 (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не установлены.

С учетом изложенного, Четвертый арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований к ФИО2

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с принятием дополнительных доказательств не имеют существенного значения, поскольку данные действия направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и доказательств, свидетельствующих о том, что данные действия привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, заявителем не представлено (абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Заявленный конкурсным управляющим в ходе судебного заседания в суде кассационной инстанции довод о необходимости привлечения к участию в рассмотрении данного обособленного спора ФИО4, к которой предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, подлежит отклонению, поскольку из содержания постановления от 09.03.2023 не следует, что указанный судебный акт принят о каких-либо правах ФИО4 или им на нее возложены какие-либо обязанности.

Материалы обособленного спора не содержат и доказательств того, что ФИО4, с учетом положений пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве, имела намерение участвовать в рассмотрении данного обособленного спора, и ей было отказано в реализации данного права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего с ООО «Маяк» на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А58-487/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маяк» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей. Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Волкова

И.А. Бронникова

М.А. Первушина