АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 19.06.2020 Дело № А40-145500/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020 Полный текст постановления изготовлен 19.06.2020 

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В. судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В., при участии в заседании: 

от представителя учредителей публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»  ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 28.08.2019;  

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от  27.04.2020;  

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк  «ЮГРА» - ФИО5, по доверенности от 31.10.2019;  

в судебном заседании 15.06.2020 по рассмотрению кассационной жалобы  представителя учредителей публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»  

на определение от 25.10.2019 Арбитражного суда города Москвы, на постановление 14.02.2020 

Девятого арбитражного апелляционного суда,  

о признании недействительной сделки в виде заключенного между публичным  акционерным обществом Банк «ЮГРА» и ФИО3 дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2017 к договору  поручительства № 051-2/ДПФ-15 от 09.04.2015  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного  общества Банк «ЮГРА»,  

УСТАНОВИЛ:

Приказами Центрального Банка Российской Федерации от 28.07.2017   № ОД-2138 и № ОД-2140 у публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»  (далее – ПАО Банк «ЮГРА», должник, банк) отозвана лицензия на  осуществление банковских операций, в банке назначена временная  администрация.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2017 принято к  производству заявление Центрального Банка Российской Федерации о  признании ПАО Банк «ЮГРА» несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018  ПАО Банк «ЮГРА» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура  конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на  государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее –  конкурсный управляющий).  

Временная администрация банка обратилась в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными и применении последствий  недействительности сделки - заключенного между должником и ФИО3 (далее – ФИО3) дополнительного соглашения   № 2 от 18.05.2017 к договору поручительства № 051-2/ДПФ-15 от 09.04.2015.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 14.02.2020, оспариваемая сделка признана  недействительной, применены последствия ее недействительности в виде  

восстановления права требования ПАО Банк «ЮГРА» к Сугробову С.В. по  договору поручительства № 051-2/ДПФ-15 от 09.04.2015 и его обязательства по  указанному договору поручительства.  

Судами установлено, что у общества с ограниченной ответственностью  «СТРОЙРЕСУРС» (далее – ООО «СТРОЙРЕСУРС») имелось обязательство  перед ПАО Банк «ЮГРА» в рамках кредитного договора от 01.04.2014   № 051/КЛ-14 по возврату суммы займа в размере 1 200 000 000 руб. 00 коп.  

Исполнение обязательств ООО «СТРОЙРЕСУРС» было обеспечено  поручительством ФИО3, являвшегося единственным участником  общества, на основании договора поручительства от 09.04.2015 № 051-2/ДПФ- 15.  

18.05.2017 между ПАО Банк «ЮГРА» и ФИО3 было подписано  дополнительное соглашение № 2 о расторжении договора поручительства, при  этом, какие-либо правовые основания для его заключения не указаны.  

Как установлено судами, на дату подписания спорного соглашения  ООО «СТРОЙРЕСУРС» обязательства в рамках кредитных договоров не  исполняло.  

Установив изложенные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к  выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных в отсутствие  предусмотренных законом оснований для прекращения упомянутого  обеспечения. Действия сторон по прекращению такого обеспечения были  направлены на изменение степени защищенности и реальной обеспеченности  активов Банка, снижение вероятности возврата ранее выданных кредитных  средств, учитывая, что резервы по ссудам формируются кредитной организацией  с учетом качества фактически имеющегося обеспечения при обесценении ссуд,  т.е. при потере ими (как активом, обеспечивающим финансовую устойчивость  самой кредитной организации) своей стоимости.  

При этом, судом апелляционной инстанции также отмечено, что в период  нахождения дела в производстве арбитражного суда и до принятия решения о  

признании ПАО Банк «ЮГРА» несостоятельным (банкротом), арбитражным  судом приняты к производству более 60 заявлений представителя руководителя  временной администрации банка о признании недействительными сделок,  связанных с прекращением действия договоров, ранее заключенных в  обеспечение исполнения обязательств заемщиков Банка по кредитным  договорам, что свидетельствует о массовом характере заключения аналогичных  сделок.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, представитель  учредителей ПАО Банк «ЮГРА» ФИО1 (далее –  ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить  обособленный спор на новое рассмотрение.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на  нарушение норм материального и процессуального права, в частности,  положений пункта 1 статьи 450, пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а также несоответствие выводов, изложенных в  обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и  имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами неправомерно не  принято во внимание то обстоятельство, что 18.05.2017, то есть в день  подписания оспариваемого соглашения, между банком и  ООО «СТРОЙРЕСУРС» был подписан договор залога имущественных прав  (требований) № 051/ЗИП-17, а 31.05.2017 – договор об ипотеке № 051/ДЗ-17-1.  

ФИО1 полагает, что суды уклонились от исследования наличия  обстоятельств, выходящих за пределы пороков оснований недействительности  сделок, специальных норм Закона о банкротстве.  

Кроме того, по мнению ФИО1 с учетом даты совершения  указанных сделок судом неправомерно отклонено его заявление о применении  срока исковой давности по заявленным требованиям.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  

судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Представитель ФИО3 также настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель конкурсного управляющего возражал против  удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции без изменения.  

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд  кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц,  участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи  223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в то же время  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой  сделке.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства,  

которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные  сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле  лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно  определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили  имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к  обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требований.  

Доводы кассационной жалобы о том, что оснований для признания  оспариваемых соглашений о расторжении договоров поручительства  недействительными не имелось, поскольку основным заемщиком было  предоставлено замещающее обеспечение в виде залога имущественных прав  требований, опровергаются установленными судами обстоятельствами, что  оспариваемые соглашения не содержат указаний на правовые основания их  заключения.  

Также, вопреки утверждению ФИО1 судами установлены признаки  недействительности оспариваемых сделок, выходящие за пределы пороков  специальных норм Закона о банкротстве.  

По доводу о пропуске срока исковой давности, суд округа отмечает, что с  заявлением о признании сделок недействительными, временная администрация  обратилась 26.06.2018, то есть в пределах годичного срока с даты ее  утверждения (28.07.2017) и заявление ФИО1 о применении срока исковой  давности отклонено судом правомерно.  

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации заявление  временной администрацией требований на основании общегражданских норм, а  не специальных норм Закона о банкротстве, не имеет целью преодоление сроков  исковой давности.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является  безусловным основанием для отмены определения и постановления в  соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, также не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по  делу № А40-145500/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова 

Судьи: В.Я. Голобородько 

Д.В. Каменецкий