АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

       

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13427/2022

г. Ставрополь

29 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2022 года

                                          Решение изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, пос. Светлый г. Новоалександровск, Ставропольского края, ИНН 

<

***>, 

заинтересованные лица: управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, 

третьи лица, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю, г. Новоалександровск, ОГРН 

<

***>, администрация Новоалександровского городского округа Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, ФИО2, ФИО3, о признании незаконным и недействительным решения регистрирующего органа об исключении ООО «Агроконцерн», ОГРН 

<

***>, из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 12.05.2022 ГРН 2222600153477 об исключении ООО «Агроконцерн» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, при участии представителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю – ФИО4 по доверенности от 15.03.2022, представителя УФНС по СК – ФИО5 по доверенности от 05.09.2022, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к управлению Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю (далее-заинтересованные лица) о признании незаконным и недействительным решения регистрирующего органа об исключении ООО «Агроконцерн» из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 12.05.2022 ГРН 2222600153477 об исключении ООО «Агроконцерн» (общество) из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Заявление мотивировано отсутствием у регистрирующего органа правовых оснований для внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Заявитель в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая обстоятельства спора, поведение лиц, участвующих в деле, полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют.

В связи с чем ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства следует оставить без удовлетворения.

Заявитель в ходе судебного разбирательства направлял в суд дополнения к заявлению, в которых настаивал на удовлетворении заявления.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) представила дополнение к отзыву, указав, что фактически общество прекратило свою деятельность, единоличный исполнительный орган не может реализовать свои полномочия, по причине того, что состав участников общества не сформирован. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю в удовлетворении заявления просила отказать.

Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю поддержало доводы инспекции.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю не явилась, в отзыве на заявление также поддержало доводы регистрирующего органа.

Администрация Новоалександровского городского округа Ставропольского края не явилась, в отзыве просила суд удовлетворить требования заявителя.

ФИО2 и ФИО3 о месте и времени судом извещались, в судебное заседание не явились, отзывы на заявление не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено в решении Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу № А63-15771/2020, оставленном без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2021. 

ООО «Агроконцерн» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 30.22 %, ФИО3 с размером доли 30.22 %, ФИО1 с размером доли 30.22 %, оставшаяся часть доли в размере 9,34 % принадлежали обществу.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 11.05.2018 директором общества являлся ФИО6.

С марта 2018 года участники общества ФИО1 и ФИО2 находялись в состоянии корпоративного конфликта, о чем свидетельствовали многочисленные дела, находящиеся в производстве Арбитражного суда Ставропольского края (№А63-4427/2018, №А63-5244/2018, №А63-6879/2019, №А63-454/2019, №А63-4334/2020).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ адресом общества являлся Ставропольский край, Новоалександровский р-н, г. Новоалександровск, тер. Промзона.

В регистрирующий орган 21.06.2018 (вх. 4400465А) ФИО1 было представлено заявление по форме РЗ4002 о недостоверности сведений об адресе общества. В представленных возражениях ФИО1 сообщала, что юридическое лицо фактически по данному адресу не располагается.

Как указывает заявитель, данные действия являлись необходимыми и были направлены на обеспечение интересов всех участников корпоративного конфликта.

Межрайонной ИФНС России № 4 по Ставропольскому краю был проведен осмотр объекта недвижимости по адресу Ставропольский край, р-н Новоалександровский, г. Новоалександровск, тер Промзона (протокол осмотра от 26.06.2018 № 183), которым было подтверждено отсутствие юридического лица по названному адресу.

По результатам проверки достоверности сведений об адресе общества регистрирующим органом в адрес ФИО1 был направлен ответ от 16.08.2018 № 03-13/07423, в котором сообщалось о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу № А63-15771/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2021, ФИО2 исключен из числа участников ООО «Агроконцерн».

При этом 10.01.2018 в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее– Закон о банкротстве) обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю с заявлением о признании ООО «Агроконцерн».

Определением от 17.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 10.07.2018) в отношении ООО «Агроконцерн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 Определением от 17.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2019) утверждено мировое соглашение, заключенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроконцерн» на основании решения собрания кредиторов от 19.02.2019, оформленного протоколом от 19.02.2019, производство по делу прекращено. 

Определением от 04.12.2018 удовлетворено заявление участника ООО «Агроконцерн» ФИО1; признаны погашенными требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме; произведена замена кредитора - МРИФНС России № 4 по Ставропольскому краю на участника ООО «Агроконцерн» - ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Агроконцерн».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2019 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 по делу № А63-103/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

Определением от 12.08.2019 производство по делу № А63-103/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроконцерн» возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 17.10.2019 временным управляющим должником утвержден ФИО7

Определением от 17.11.2020 по делу № А63-103/2018 ходатайство единственного кредитора об отказе от требований к ООО «Агроконцерн» и о прекращении производства по делу № А63-103/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроконцерн» удовлетворено, производство по делу о банкротстве прекращено.

С октября 2021 года общество является ответчиком по делу № А63-13427/2022, которое рассматривается Арбитражным судом Ставропольского края по иску администрация Новоалександровского городского округа о взыскании арендной платы, пени и расторжении договора аренды земельного участка № 36-а от 21.12.2016.

В рамках указанного дела общество направляло процессуальные документы (ходатайства об отложении судебного разбирательства и др.), также из анализа судебных актов по данному делу усматривается, что обществом была выдана доверенность на представление его интересов представителю.

Вместе с тем Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю, учитывая, что в ЕГРЮЛ более шести месяцев содержалась запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица приняла решение от 17.01.2022 № 159 о предстоящем исключении общества.

Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 19.012022 № 2, в том числе путем размещения в сети «Интернет» (на сайте www.vestnik-gosreg.ru). Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения.

В отсутствии, представленных в порядке и сроки, установленные законом возражений относительно исключения юридического лица, регистрирующим органом было принято решение от 12.05.2022 № 159И о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и внесена запись ГРН 2222600153477 от 12.05.2022 об исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанное решение было обжаловано в управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, которым было отказано в удовлетворении жалобы заявителя.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд. 

Рассматривая дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд устанавливает факт нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 названной статьи заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение вышеназванного срока, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, то регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

При этом пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Регистрирующий орган входит в единую систему налоговых органов ФНС России.

Уполномоченный орган являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве общества, участниками которого производилось погашение обязательных платежей в декабре 2018 года. Дело № А63-103/2018 о банкротстве общества прекращено в ноябре 2020 года.

При этом в обществе в период с 2018 г. по 2021 г. имелся корпоративный конфликт, о чем свидетельствует данные сервиса Картотека арбитражных дел, о чем регистрирующему органу также должно было быть известно.

При таких обстоятельствах установление регистрирующим органом в 2018 году в условиях корпоративного конфликта сведений о недостоверности адреса юридического лица не могло повлечь последствия в виде внесения записи о прекращении деятельности юридическо лица в связи с наличием в отношении него сведений о недостоверности в период рассмотрения дела № А63-17052/2021 в мае 2022 года.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 3 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Общество фактически не прекратило деятельность, поскольку осуществляло защиту своих прав в судах. 

Само по себе непредставление налоговой отчетности и отсутствие движения денежных средств по счетам общества не свидетельствует о наличии оснований для исключения юридического лица по другим основания (при наличии сведений о недостоверности), поскольку такие обстоятельства не явились основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ.

Доводы управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ставропольскому краю о прекращении деятельности общества противоречат сведениям, установленным в судебных актах по другим делам.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Вместе с тем из анализа фактических обстоятельств следует, что формально действия регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ в связи с установлением обстоятельств недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о его адресе соответствовали закону.

Вместе с тем заявитель, настаивая на необходимости восстановления записи в ЕГРЮЛ в отношении общества как о действующем юридическом лице, что общество осуществляло и намерено осуществлять предпринимательскую деятельность.

Действия заявителя об уведомлении регистрирующего органа недостоверности сведений в ЕГРЮЛ являются оправданными в условиях корпоративного конфликта. При этом требования заявителя по иску в корпоративном споре были удовлетворены, что свидетельствует о его намерении продолжать осуществление хозяйственной деятельности обществом.

Из смысла и содержания норм Закона № 129-ФЗ следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Процедура, регламентированная статьями 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ, может быть применена налоговым органом только в том случае, когда у него имеются достоверные сведения, свидетельствующие о фактическом прекращении юридическим лицом своей деятельности. Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из реестра направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П). 

Следовательно, юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021).

В силу части 1 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению.

При таких обстоятельствах, учитывая необходимость неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, суд полагает возможным признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю от 12.05.2022 № 159И о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.05.2022 № 2222600153477 об исключении юридического лица – ООО «Агроконцерн» из ЕГРЮЛ, - как несоответствующие положениям Федерального закона от 08.08.2001                   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Агрконцерн», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, как о действующем юридическом лице.

В остальной части требования заявителя о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, а также требования, предъявленные к управлению Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, следует оставить без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статей 61, 62 ГК РФ расходы, связанные с ликвидацией юридического лица, относятся на его учредителей. В связи с чем суд полагает возможным отнести расходы по уплате государственной пошлины на заявителя.

Руководствуясь статьями 1, 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 69, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, от 12.05.2022 № 159И о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.05.2022 № 2222600153477 об исключении юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн», г. Новоалександровск, ОГРН 

<

***>, из Единого государственного реестра юридических лиц, - как несоответствующие положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Агрконцерн», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, как о действующем юридическом лице.

В остальной части заявленных требований, предъявленных к управлению Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю отказать.

Решение по делу подлежит немедленному исполнению. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов