АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2023 года

Дело №

А56-355/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.08.2022), от ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 23.03.2021), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 19.01.2023),

рассмотрев 12.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должником ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А56-355/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

ФИО6 11.01.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением  суда от 15.01.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО4  

Определением  суда от 06.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7 –  финансовый управляющий ФИО6

Решением суда первой инстанции  от 06.09.2021 заявление ФИО6 признано обоснованным, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом),  в отношении  должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  утвержден ФИО1.

В суд 24.05.2022 от финансового управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которому он просит:

1. Истребовать у ФИО4 договор дарения транспортного средства от 19.02.2020.

2. Признать недействительной сделкой договор дарения транспортного средства в пользу ФИО4 от 19.02.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 стоимости транспортного средства в размере 2 090 000 руб.

Определением от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что должника имелись обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед кредитором-заявителем ФИО6, следовательно, по мнению управляющего, ООО «Автоломбард СПб» получило преимущественное удовлетворение своих требований, чем нарушены права остальных кредиторов. Податель жалобы считает, что в материалы спора не представлено доказательств, что денежные средства, вырученные от продажи автомобиля по спорной сделке, направлены супругой на погашение задолженности должника перед ООО «Автоломбард СПб». Кроме того, податель жалобы указывает на отсутствие экономической целесообразности заключения договора дарения транспортного средства, тогда как для реализации автомобиля возможна выдача доверенности на имя супруги, договор поручения или агентский договор.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО4 и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должник и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке с 07.10.2003, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 07.10.2003 серия I-AK N 696141.

В 2017 году супругами был приобретен спорный автомобиль (Toyota Land Cruiser 200, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>), который был зарегистрирован на имя супруга-должника и использовался в общих семейных целях.

Должником и его супругой - ФИО4 14.02.2020 был заключен договор купли-продажи (дарения) спорного автомобиля.

Впоследствии, ФИО4, в лице агента - ООО «Автовернисаж», был заключен договор купли-продажи от 07.04.2020 № 0704/20/1000 с гражданином ФИО8 в отношении спорного автомобиля по цене 3 000 000 руб.

Финансовый управляющий, посчитав, что договор дарения, заключенный между должником и его супругой, является подозрительной сделкой применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, принял во внимание, что доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в период совершения сделки в материалы дела управляющим не представлено. Само по себе заключение оспариваемого договора дарения было направлено на формальный переход права собственности с должника на его супругу - ФИО4 с целью последующего отчуждения имущества независимому покупателю по рыночной цене, при этом денежные средства, полученные от реализации транспортного средства, были направлены на погашение задолженности перед ООО «Автоломбард СПб».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 15.01.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 14.02.2020, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), договор дарения как сделка, в предмет которой не входит встречное исполнение, не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления  № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Следует отметить и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 №  310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности (банкротства), при том, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором (с учетом того, что претензия по возвращению долга была направлена ФИО6 23.07.2020), так и судебные акты по другим делам (спорам), вынесенные позже совершения спорной сделки, не свидетельствуют об обратном.

Судами принято во внимание и то, что у должника имеются дорогостоящие активы, в частности, в конкурсную массу должника включены 8 объектов недвижимости, оценочной стоимостью более 70 млн руб., дебиторская задолженность номинальной стоимостью более 80 млн руб., доли в 10 коммерческих организациях.

При таких обстоятельствах, нельзя признать доказанным факт неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов, обязательства перед которыми возникли позже отчуждения спорного имущества.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор между супругами носил промежуточный характер, предшествовал заключению агентского договора от 21.02.2020 (на поиск покупателя транспортного средства) и договора купли-продажи автомобиля от 07.04.2020 с ФИО8, которые не оспариваются финансовым управляющим. При этом заключение указанного договора в той форме, которая выбрана сторонами, было определено заключением в феврале 2020 года ФИО4 под стражу, что препятствовало ему совершать действия по реализации транспортного средства, являющегося общим совместным имуществом супругов, что подтверждается дальнейшим поведением супругов по отчуждению транспортного средства для погашения совместных обязательств перед ООО «Автоломбард СПб».

Судами верно отмечено, что отчуждение имущества с целью обеспечения имеющейся задолженности перед ООО «Автоломбард СПб», залогом которой и являлся спорный автомобиль, не выходит за рамки добросовестного поведения и не может быть квалифицировано в качестве причинившего вред кредиторам должника. Вопреки доводам финансового управляющего, отсутствие в настоящее время в реестре должника требования ООО «Автоломбард СПб» в размере 2 000 000 руб. и заключение супругой должника 19.02.2020 (в день перерегистрации автомобиля на ФИО4) с ООО «Автоломбард СПб» договора на предоставление ссуды в том же размере и с тем же обеспечением (спорным транспортным средством) в целях формального погашения обязательств ФИО4 по договору от 21.06.2019, а также платежное поручение от 08.04.2020 № 217 о перечислении денежных средств в пользу ООО «Автоломбард СПб», т.е. на следующий день после их получения от ООО «Автовернисаж» по платежному поручению от 07.04.2020 № 42 с назначением платежа «Выплата по договору «2020/20/1547 от 20.02.2020 за автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>», подтверждают доводы о погашении имеющейся задолженности путем совершения оспариваемой сделки и реализации супругой в дальнейшем транспортного средства.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что сделка от 19.02.2020 не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А56-355/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего должником ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

К.Г. Казарян

 В.В. Мирошниченко