/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 сентября 2018 года24 сентября 2018 года

Дело №А56-92274/2017

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Осипенко В.С., доверенность от  23.03.2018,

от ответчика: Новиков С.Ю., доверенность от  20.10.2017,

от 3-го лица: 1) Шаркова И.В., доверенность от  30.05.2018,

                         2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17467/2018)  акционерного общества "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 по делу № А56-92274/2017(судья  Малышева Е.В.), принятое 

по иску акционерное общество "Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций"

к Коршуновой Елене Владимировне

3-е лицо: 1) открытое акционерное общество "Большой Гостиный Двор"

                2) общество с ограниченной ответственностью «Найт»

о взыскании,

установил:

акционерное общество «Большой Гостиный Двор. Управление инвестиций» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Коршуновой Елены Владимировны  (далее - Ответчик) убытков в размере 586 260 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО «Большой Гостиный Двор» и ООО «Найт».

В судебном заседании Истец уточнил заявленные требования, просил суд взыскать с Ответчика убытки в размере 977 100 рублей.

Уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

От ответчика и третьего лица-1 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица-1 поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.

Третье лицо-2 отзыв на апелляционную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является владельцем 244 486 обыкновенных именных акций ОАО «Большой Гостиный Двор».

ОАО «Большой Гостиный Двор» (Арендодатель) в лице генерального директора Коршуновой Е.В. был заключен с ООО «Найт» (Субарендатор) договор субаренды № 5/1922 от 04.02.2016 (далее - договор) для целей предоставления 812,4 кв.м. площадей Большого Гостиного Двора в субаренду на срок до 31.01.2017 (включительно).

В соответствии с п.3.1. договора размер арендной платы установлен в размере 325 700 рублей в месяц.

Генеральный директор ОАО «Большой Гостиный Двор» Коршунова Е.В. подписала с Субарендатором дополнительное соглашение от 31.10.2016 о расторжении договора субаренды № 5/1922 от 04.02.2016 с 01.11.2016, то есть расторгла договор на 3 месяца раньше срока, в связи с чем Общество не дополучило арендную плату за 3 месяца, чем, по мнению Истца, причинила убытки Обществу в размере 977 100 рублей.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации 3. лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1, 2 п. 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания названных обстоятельств лежит на Обществе.

В то же время бремя доказывания добросовестного поведения при исполнении спорных действий лежит на генеральном директоре.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью недобросовестности и неразумности действий ответчика.

При этом судом тщательно изучены правовые позиции и пояснения участвующих в деле лиц и им дана тщательная и надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.05.2018 по делу №  А56-92274/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов