АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

01 августа 2017 годаДело №  А65-25070/2015 

Резолютивная часть решения оглашена 26 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2017 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Сафаевой Н.Р.,

при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Силантьевой Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

заявление ФИО1, г. Москва о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 

по иску Закрытого акционерного общества "Идея Телеком", г.Казань 

к ФИО1, г.Казань 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Общества с ограниченной ответственностью "Базиспро", г.Казань

о взыскании 5 781 179 рублей 18 копеек, 

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.01.2017)

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

Закрытое акционерное общество "Идея Телеком" 21.10.2015, с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о взыскании 5 705 741 рубля 18 копеек в возмещение убытков, причиненных в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Судом в процессе рассмотрения дела к участию в нем в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «БазисПро».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 исковые требования были удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу Закрытого акционерного общества "Идея Телеком" было взыскано в возмещение убытков 5 286 179 рублей 18 копеек, а также 47 739 рублей 63 копейки в возмещение расходов по оплате госпошлины. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. 

Кассационная жалоба ФИО1 на принятые по делу судебные акты была возвращена определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2017.

05.07.2017 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016.

В судебное заседание, назначенное по вопросу рассмотрения данного заявления, заявитель и третье лицо по делу не явились, однако суд, располагая сведениями об их осведомленности о настоящем судебном процессе с их участием, счел возможным рассмотреть заявление в их отсутствие, исходя при этом из положений ч. 6 ст. 121, ч.4 ст. 123 и ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Закрытое акционерное общество "Идея Телеком" против пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам возражало по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление, который был приобщен судом к материалам дела.

Изучив доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, а также в отзыве на заявление, заслушав пояснения представителя истца, исследовав приложенные к заявлению документы, суд пришел к выводу о необходимости отмены решения от 18.01.2016 по новым обстоятельствам в силу следующего.

 В ходе первоначального рассмотрения дела суд, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из  следующих установленных фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора:

- 10.01.2007 было учреждено Закрытое акционерное общество «Идея Телеком» с уставным капиталом общества 1 500 000 рублей, состоящим из 15 000 обыкновенных именных бездокументарных акций  номинальной стоимостью 100 рублей каждая; 

- cогласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 13.03.2007 акции учрежденного Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» были размещены путем распределения среди учредителей общества. Так, Закрытому акционерному обществу «РК Девелопмент +» было распределено 10 050 акций, что составило 67% уставного капитала общества, а Обществу с ограниченной ответственностью «Скай» - 4 950 акций или 33% уставного капитала;

- в соответствии с протоколом общего собрания учредителей Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» от 10.01.2007 генеральным директором общества был избран ФИО1. Его полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены 29.01.2013 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» (протокол №1/2013 от 29.01.2013);

- 31.01.2011 ФИО1, действуя в одном лице от имени Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» и Общества с ограниченной ответственностью «Скай», заключил договор купли-продажи акций, на условиях которого Общество с ограниченной ответственностью «Скай» продало, а Закрытое акционерное общество «Идея Телеком» приобрело собственные акции в количестве 4 950 штук по цене 5 781 179 рублей 18 копеек;

- платежным поручением № 70 от 31.01.2011 со счета Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Скай» в счет оплаты выкупленных акций была перечислена денежная сумма в размере 5 781 179 рублей 18 копеек;

- на основании передаточного распоряжения от 31.01.2011, не подписанного со стороны продавца, в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» была внесена запись о списании проданных акций с лицевого счета Общества с ограниченной ответственностью «Скай»;

- впоследствии согласно передаточного распоряжения от 02.10.2012, подписанного ФИО1,  указанные акции были зачислены на счет ФИО3, являющейся супругой ФИО1  В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр был указан договор купли-продажи акций от 02.10.2012, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Идея Телеком» и ФИО3;

- решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 договор купли-продажи акций от 02.10.2012, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Идея Телеком» и ФИО3, был расторгнут. На реестродержателя Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» - Закрытое акционерное общество «СР-ДРАГа» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казани возложена обязанность произвести списание с лицевого счета ФИО3  4 950 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента Закрытого акционерного общества «Идея Телеком».

Суд пришел к выводу о том, что совершение ФИО1 сделки по приобретению собственных акций Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» на заведомо невыгодных для покупателя условиях, при наличии личной заинтересованности в совершении сделки и прямого законодательно установленного запрета на такую сделку, свидетельствует о противоправных и недобросовестных действиях директора общества, причинивших убытки  юридическому лицу.

Определяя размер убытков, суд руководствовался разъяснениями, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Поскольку после вступления в силу решения  Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 по делу №А65-15909/2015 спорные акции реестродержателем были списаны с лицевого счета ФИО3  и зачислены на казначейский лицевой счет эмитента Закрытого акционерного общества «Идея Телеком», суд произвел расчет причиненных обществу убытков путем вычета из суммы оплаты, произведенной по договору от 31.01.2011 в размере  5 781 179 рублей 18 копеек, номинальной стоимости приобретенных по сделке акций, то есть  495 000 рублей.  В этой связи размер причиненного обществу ущерба составил 5 286 179  рублей 18 копеек, которые и были взысканы с ответчика в пользу истца.

При расчете убытков по настоящему делу суд исходил из того, что спорные акции на момент разрешения судебного спора находились в законном владении Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-15909/2015, расторгнувшего договор купли-продажи акций, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Идея Телеком» и ФИО3.

Как следует из материалов дела, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2017 по делу №А65-15909/2015  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании 26.07.2017 представитель Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» пояснил, что в настоящее время фактически произведен поворот исполнения отмененного решения по делу №А65-15909/2015, а именно: 4 950 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» списаны с лицевого счета эмитента Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» и зачислены на лицевой счет ФИО3.

Согласно части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством, влекущими необходимость пересмотра судебного акта, является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Поскольку для расчета размера убытков, причиненных  Закрытому акционерному обществу «Идея Телеком» действиями ФИО1, имеет принципиальное значение установление того факта, в чьем законном владении должны находиться спорные акции, отмена решения суда по делу №А65-15909/2015 признается судом новым обстоятельством, влекущим необходимость пересмотра решения суда по делу №А65-25070/2015.

В соответствии с частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Поскольку установление статуса законного правообладателя 4 950 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Идея Телеком» является предметом судебного спора в рамках дела №А65-15909/2015, суд считает невозможным разрешить настоящий судебных спор о возмещении убытков, причиненных сделками по отчуждению указанных ценных бумаг, до завершения рассмотрения арбитражного дела №А65-15909/2015. В этой связи суд усматривает основания для приостановления производства по делу.

Кроме того, суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, реестродержателя истца - Закрытое акционерное общество «СР-Драг» и ФИО3, приобретателя спорных акций, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон возникшего спора.

Руководствуясь статьями 51, 141, 143, 167 – 169, 311, 316, 317  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

ФИО4 Анасовича, г. Москва о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 по делу №А65-25070/2015 удовлетворить.

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 по делу №А65-25070/2015.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО3 (420097, Россия, г.Казань, РТ, ул.Поперечно-Центральная, дом 6, кв. 5) и Закрытое акционерное общество «СР-Драг» (117420, Россия, г.Москва, РФ, ул. Новочеремушкинская, дом 71/32).

Приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение арбитражного дела №А65-15909/2015.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяН.Р. Сафаева