АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июня 2020 года

Дело №

А44-3675/2019

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Васильевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры» генерального директора ФИО1 (протокол от 25.05.2020), от ФИО2 (доверенность от), 

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А44-3675/2019,

                                              у с т а н о в и л:

ФИО3, адрес: Великий Новгород, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры», адрес: 173003, Великий Новгород, улица Германа, дом 29, офис 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 1 661 000 руб. задолженности по договорам беспроцентного займа от 18.07.2013, 26.08.2013, 13.09.2013, 17.12.2013, 15.01.2014, 25.02.2014, 08.04.2014, 07.05.2014, 17.06.2014, 25.06.2014 (далее – Договоры) и 474 063 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2020, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый  - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

По мнению подателя жалобы, протокол общего собрания участников Общества от 15.05.2017 № 2 является ненадлежащим и недопустимым доказательством, в связи с чем не может учитываться в качестве подтверждения признания Обществом долга.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, с 25.01.2012 по 23.05.2017 ФИО2 являлся одним из учредителей Общества, с 25.01.2012 по 15.10.2015 – его генеральным директором. 

В период с 18.07.2013 по 25.06.2014 ФИО2 (займодавец) и Общество (заемщик) заключили Договоры, на основании которых заемщик обязался передать Обществу 1 661 000 руб.

В пунктах 2.2 Договоров датами возврата займов указаны 31.01.2015, 31.05.2015, 31.07.2015 и 31.12.2015.

На основании приходных кассовых ордеров заемщик внес денежные средства в кассу Общества.

В претензии от 04.03.2019, ссылаясь на невозврат Обществом суммы займа в установленные Договорами сроки, ФИО2 потребовал погасить задолженность.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска.

Факт перечисления ФИО2 денежных средств Обществу в соответствии с условиями Договоров подтвержден представленными в материалы дела приходными кассовыми и платежными ордерами.

Вместе с тем, доказательств возврата денежных средств Обществом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами и признан верным.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Апелляционная инстанция согласилась с данным выводом.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В статье 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (в редакции от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Согласно пункту 22 Постановления № 43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения даны в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Обязанным лицом по статье 203 ГК РФ и пунктам 20, 22 Постановления № 43 является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), или лицо, уполномоченное по доверенности юридическим лицом на осуществление юридически значимых действий.

В соответствии с частью  1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон             № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

Суды двух инстанций согласились с доводом ФИО2 о том, что  течение срока исковой давности прервалось признанием долга со стороны Общества согласно протоколу общего собрания его участников  от 15.05.2017 № 2.

Суды установили, что протокол общего собрания участников от 15.05.2017            № 2 составлен по итогам общего собрания учредителей Общества, в состав которого входили помимо ФИО2 (с долей участия 24,5%) и входят по настоящее время, ФИО4 (с долей участия 51%) и ФИО5 (с долей участия 24,5%). Протокол представлен в подлиннике, прошит и скреплен подписями всех участников Общества 17.05.2017. От имени ФИО4 протокол подписал ФИО1, избранный генеральным директором Общества (протокол от 15.05.2017 № 1), что подтвердили в судебном заседании ФИО2 и свидетель ФИО6 Факт присутствия ФИО1 на общем собрании зафиксирован непосредственно в самом протоколе.  Принадлежность подписи ФИО1 проверена судом первой инстанции путем сличения с иными документами, подписанными указанным лицом.

 Суды приняли во внимание, что оригинал протокола хранился у Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и представлен в материалы дела непосредственно Обществом. Участниками Общества протокол не оспорен, не признан недействительным, о проведении экспертизы подлинности подписей не заявлено. 

В данном протоколе зафиксировано решение учредителей Общества о выплате по долговым обязательствам, в том числе по Договорам, до выхода Общества на рентабельность 30% по результатам 2017 года, генеральному директору даны указания об исполнении принятого решения. 

Суды установили, что согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 15.05.2017 № 2 течение срока исковой давности прервалось признанием долга со стороны Общества.

С учетом изложенного следует признать, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Суд кассационной инстанции не усматривает процессуальных нарушений при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства Общества о фальсификации протокола общего собрания учредителей от 15.05.2017 № 2.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ суд первой инстанции проверил обоснованность заявления о фальсификации данного протокола, поскольку ФИО2, представивший данное доказательство, заявил возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

Суд первой инстанции, оценив оспариваемый Обществом протокол путем его сопоставления с другими доказательствами, собранными в ходе рассмотрения дела, не нашел оснований для его дальнейшей процессуальной проверки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исковые требования в настоящем деле подтверждены относимыми, допустимыми, достаточными доказательствами; документов, опровергающих сведения, изложенные в Договорах, приходных кассовых  и платежных ордерах, протоколе общего собрания учредителей от 15.05.2017 № 2, в материалы дела не представлено.

Приведенные в жалобе доводы были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А44-3675/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Кчеры» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

А.В. Асмыкович

Н.В. Васильева