ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А72-141/2018

г. Самара

18  февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  15  февраля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено   18  февраля 2022 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от Акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество) - ФИО2, доверенность от 30.07.2021,

от остальных ли представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 октября 2021 года о включении требования Акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Система"  и заявление общества с ограниченной ответственностью "Лазурь" о замене кредитора по делу № А72-141/2018 (судья Макаров Д.П)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Система" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Система" признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Акционерный коммерческий банк "Легион" (акционерное общество) (далее- Банк) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 545 703 140,21 руб. обеспеченных залогом, в том числе, 498 355 000 руб. – основной долг, 47 064 398,77 руб. – задолженность  по процентам 283 741,44 руб. –  задолженность  по неустойке. 

Определением от 21.07.2021 произведена замена кредитора-заявителя  ООО "Жасмин" на  его правопреемника ФИО3 с суммой требования в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Система" в размере: 11 606 758 руб. – основной долг, 81 034 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела  Банк заявил ходатайство  об уточнении  заявленного требования, просил признать  сумму задолженности в размере  76 634 012, 65 руб.   как обеспеченную залогом  движимого и недвижимого  имущества должника. 

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2021 требование АКБ "Легион" (ПАО) удовлетворено в заявленном размере и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Система". Заявление ООО "Лазурь" о замене кредитора АКБ "Легион" (ПАО) на правопреемника ООО "Лазурь" оставлено без удовлетворения.

ФИО3 не согласился с принятым судебным актом  и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить   определение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым требование  Банка  оставить без удовлетворения.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что   в резолютивной части  определения не указано какой именно кредитный договор обеспечивается  договором залога. 

Договор залога № 23/16-ЗН-ВКЛ недвижимого имущества от 22.06.2016 обеспечивает исполнение обязательств договора № 23/16-ВКЛ о кредитной линии от 22.06.2016.

Однако, договор № 23/16-ВКЛ о кредитной линии от 22.06.2016 в материалах дела отсутствует.

Изначально, Банк не заявлял об обеспечении залогом суммы свыше той, что установлена договором №

<

***> о кредитной линии.

Представитель Банка заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать сумму задолженности в размере 76 634 012,65 руб. как обеспеченную залогом движимого и недвижимого имущества должника.

О данном уточнении ему как  кредитору-заявителю по делу ничего известно не было,  суд не отложил рассмотрение дела с целью дачи пояснений заинтересованными лицами по факту уточнения требований. Доводы  заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе. 

Представитель Банка  отклонил  доводы жалобы  по основаниям, изложенным  в отзыве. 

Остальные лица,  участвующие в деле, надлежащим образом, извещенные о времени и месте  судебного  разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 АПК РФ не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом Банка,  выслушав его представителя, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  не находит оснований для  отмены обжалуемого определения.   

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 137 закона о банкротстве при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона  о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 01.05.2017 между АКБ "Легион" (АО) (кредитор) и ООО "Система" (заемщик) заключен договор №

<

***> о кредитной линии, согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. 

Согласно пункту  1.3 процентная ставка по кредитам, предоставляемым заёмщику в рамках кредитной линии, устанавливается в размере 14% годовых.

В соответствии с пунктом  1.4 срок окончания действия кредитной линии и, соответственно, срок погашения заёмщиком всей задолженности по предоставленным кредитам, включая процента по ним, устанавливается 04.06.2020.

На основании пункта 5.1 кредитного договора в случае несвоевременного возврата суммы кредита заёмщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% на суммы основного долга за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом  1.5 кредитного договора обеспечением выполнения заёмщиком своих обязательств по настоящему договору являются залог по договорам залога №10/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 05.06.2017, №10/17-ЗОС-ВКЛ-2 от 05.06.2017.

Договор залога №10/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 05.06.2017 заключен между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Система".

Согласно пункту 1.1 договора залога перечень оборудования с указанием качественных и количественных характеристик, индивидуальных признаков и стоимости является неотъемлемой частью кредитного договора (приложение №1 от 05.06.2017 к договору).

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 53 512 240 руб.

Оценка произведена и установлена по соглашению сторон (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту  1.9 договора залога №10/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 05.06.2017 имущество, передаваемое в залог, является предметом залога по договорам, заключенным между ООО "Система"и АКБ "Легион" (АО) по договорам залога:  № 07/15-ЗНКЛ от 19.03.2015, № 36/14-ЗОС-ВКЛ от 09.06.2014, №69/14-ЗОС-ВКЛ от 07.10.2014, № 86/14-ЗОС-ВКЛ от 18.12.2014, № 30/15-ЗОС-ВКЛ-1 от 14.08.2015, от 18.01.2016, от 22.06.2016, № 29/16-ЗОС-ВКЛ от 13.11.2016, № 30/16-ЗОС-ВКЛ от 30.11.2016,   № 04/17-ЗОС-ВКЛ от 09.02.2017, № 06/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 03.04.2017, №10/17-ЗОС-ВКЛ-2 от 05.06.2017.

Согласно пункту  1.1 договора залога перечень оборудования с указанием качественных и количественных характеристик, индивидуальных признаков и стоимости является неотъемлемой частью кредитного договора (приложение №1 от 05.06.2017 к договору).

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 18 669 607,41 руб.

Оценка произведена и установлена по соглашению сторон (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту  1.9 договора залога №10/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 05.06.2017 имущество, передаваемое в залог, является предметом залога по договорам, заключенным между ООО "Система» и АКБ "Легион" (АО) по договорам залога №54/14-ЗОС-НКЛ от 30.10.2914, №51/15-ЗОС-НКЛ от 26.10.2015, № 06/17-ЗОС-ВКЛ-2 от 03.04.2017.

Кроме того, между ООО "Система" и АКБ "Легион" (АО) были заключены договоры о кредитной линии №

<

***> от 18.12.2014, №

<

***> от 07.10.2014, №

<

***> от 30.09.2014, №

<

***> от 26.10.2015, №

<

***> от 30.11.2016, №

<

***> от 14.08.2015, 

<

***> от 13.10.2016, 

<

***> от 22.06.2016, №

<

***> от 17.03.2016, № 

<

***> от 19.03.2015, №

<

***> от 03.04.2017, №

<

***> от 09.02.2017, № 

<

***> от 18.01.2016.

Обязательства по предоставлению кредита АКБ "Легион" (АО) выполнило в полном объеме, кредитные средства предоставлены должнику.

ООО "Система" не исполнило требования АКБ "Легион" (АО) о погашении  задолженности, что явилось основанием   для обращения Банка в суд с  требованием  о включении в реестр требований  должника 545 703 140,21 руб.  обеспеченные залогом, из них: 498 355 000 руб. задолженность по основному долгу; 47 064 398,77 руб. задолженность по процентам; 283 741,44 руб. задолженность по неустойки; из которых:

по кредитному договору № 

<

***> о кредитной линии от 05.06.2017 в размере 32 820 314,04 руб., из них: 29 805 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 400 121,92 руб. - задолженность по текущим процентам; 2 331 450,68 руб.  - задолженность по просроченным процентам; 283 741,44 руб. - задолженность по неустойки на просроченные проценты. 

По кредитному договору № 

<

***> от 30.11.2016 в размере 32 577 534,25 руб., из них: 30 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 115 068,49 руб.  -задолженность по текущим процентам; 2 462 465,76 руб. - задолженность по просроченным процентам; по кредитному договору № 

<

***> от 14.08.2015  в размере 16 596 061,67 руб., из них: 15 000 000 руб. - остаток просроченной ссудной задолженности; 53 424,66 руб.- задолженность по текущим процентам; 1542 637,01 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору 

<

***> от 13.10.2016 года в размере 32 983 561,63 руб., из них: 30 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 345 205,48 руб. коп. - задолженность по текущим процентам; 2638 356,15 руб.  - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору 

<

***> от 22.06.2016 года в размере 43 8 13 698,61 руб., из них: 40 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 295 890,41 руб. коп. - задолженность по текущим процентам; 3517 808,20 руб. - задолженность  по просроченным процентам. 

По кредитному договору № 

<

***> от 17.03.2016  в размере 32 836 438,35 руб., из них: 30 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 286 027, 40 руб. - задолженность по текущим процентам; 2 550 410,95 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 19.03.2015 в размере 146 237 901,36 руб., из них:133 800 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; I063 068,49 руб. - задолженность по текущим процентам; 11 374 832,87 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 03.04.2017 в размере 21 790 535, 50 руб., из них: 19 753 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 300 353,84 руб. - задолженность по текущим процентам; 1737 181,66 руб. - задолженность по  просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 09.02.2017  в размере 32 815 896,18 руб. из них: 29 997 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 356 676,66 руб. - задолженность по текущим процентам; 2 462 219,52 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2016 в размере 21 867 123,28 руб..  из них: 20 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 166 849,32 руб. - задолженность по текущим процентам; 1 700 273,96 руб.  - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 26.10.2015  в размере 16 422 636, 99 руб., из них: 15 000 000 руб. - остаток просроченной ссудной задолженности; 50 136,99 руб.- задолженность по текущим процентам; 1 372 500 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 30.09.2014 в размере 54 643 835,61 руб., из них: 34 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 16 000 000 руб. - остаток просроченной ссудной задолженности; 246 575,33 руб.  - задолженность по текущим процентам; 4 397 260 руб. 28 коп. - задолженность по просроченным процентам.

По кредитному договору № 

<

***> от 07.10.2014  в размере 22 030 136,97 руб., из них: 20 000 000 руб.- остаток просроченной ссудной задолженности; 65 753,42 руб. - задолженность по текущим процентам; 1 964 383,55 руб. - задолженность по просроченным процентам.

По  кредитному договору № 

<

***> от 18.12.2014 в размере 38 267 465,77 руб. , из них: 35 000 000 руб. - остаток текущей ссудной задолженности; 111 232,88 руб.- задолженность по текущим процентам; 3 156 232,89 руб. - задолженность по просроченным процентам.

При рассмотрении заявленного требования  суд первой  инстанции правомерно  руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Проверив расчет задолженности  суд первой инстанции  признал его правильным.          В соответствии  с частью 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 20.11.2017 N 305-ЭС17-9931 даны разъяснения применительно к положениям, изложенным в Постановлении N 58, согласно которым на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

Судом установлено, что  кредитор представил в материалы дела доказательства выполнения своих обязательств перед должником по предоставлению денежных средств под залог имущества, а также доказал основания возникновения залога, в связи с чем суд отклонил  представленные возражения со ссылкой на отсутствие в материалах  дела оригиналов кредитного договора и договора залога.

В ходе рассмотрения требования кредитора суд обязал конкурсного управляющего ООО "Система" предоставить доступ к залоговому имуществу для проведения АКБ "Легион» (АО)" осмотра залогового имущества.

Согласно акту осмотра имущества от 19.10.2021, проведенного по адресу: Ульяновская область, г.Барыш Фабричная площадь, д.3/2, сотрудником ООО "Дэко-М" в присутствии представителя конкурсного управляющего ФИО5, было установлено наличие предмета залога по договорам  залога №10/17-ЗОС-ВКЛ от 05.06.2017,   №10/17-ЗОС-ВКЛ-2 от 05.06.2017.

Недвижимость по  договору залога №23/16-ЗН-ВКЛ недвижимого имущества от 22.06.2017:  находящееся по адресу Ульяновская область, г.Барыш: здание, назначение: нежилое, 468,61 кв.м, , Фабричная площадь, 3/1, кадастровый №73:22:010406:333; здание, назначение: нежилое, 782 кв.м, Фабричная площадь, 3/1, кадастровый №73:22:010406:331; здание, назначение: нежилое, 141,6 кв.м,  Фабричная площадь, 3/1, кадастровый №73:22:010406:328; помещение, нежилое, 358,5 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, пом. 96-102, 104-110, кадастровый № 73:22:010406:346; здание, назначение: нежилое, 292,5 кв.м,  Фабричная площадь, 5, кадастровый №73:22:010406:189; здание, назначение: нежилое, 11883,3 кв.м, Фабричная площадь, 5, кадастровый №73:22:010406:184; здание, назначение: нежилое, 4189,1 кв.м,  Фабричная площадь, 3/1, кадастровый №73:22:010406:326; здание, назначение: нежилое, 183,5 кв.м, Фабричная площадь, 3/1, кадастровой №73:22:010406:329; здание, назначение: нежилое, 686,3 кв.м,  Фабричная площадь, 5, кадастровый №73:22:010406:186; здание, назначение: нежилое, 990,1 кв.м, Фабричная площадь, 3/1, кадастровый №73:22:010406:332; здание, назначение, 179 кв.м, Фабричная площадь, 5, кадастровый № 73:22:010406:182; здание, назначение: нежилое, 10,7 кв.м,  Фабричная площадь, 5, кадастровый №73:22:010406:188; здание, назначение: нежилое, 2124,4 кв.м, Ульяновская область, г. Барыш, Фабричная площадь, 3/2 кадастровый № 73:22:010406:313; здание, назначение: нежилое, 8752,5 кв.м,    Фабричная    площадь,    3/2,    кадастровый    №73:22:010406:312; земельный участок, общая площадь 16904 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, кадастровый № 73:22:010406:13; земельный участок, общая площадь 40764 кв.м, Фабричная площадь, 3/1, кадастровый № 73:22:010406:97; помещение, назначение: нежилое, 15033,3 кв.м,  Фабричная площадь, 3/1, кадастровый № 73:22:010406:336; помещение, назначение: нежилое, 10408,47 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, кадастровый №73:22:010406:334; помещение, нежилое, 339,3 кв.м, Фабричная площадь, 3/2, пом. 1-13, 15-32, 34, 51 , кадастровый № 73:22:010406:347; помещение, нежилое, 347,5 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, пом. 186-195, 197-204,519-523, кадастровый № 3:22:010406:345; помещение, нежилое, 48,9 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, пом. 33, 95, 185, 278, кадастровый № 73:22:010406:349; помещение, нежилое, 49,2 кв.м, , Фабричная площадь, 3/2, пом. 14, 103, 196, 287, кадастровый № 73:22:010406:348; помещение, нежилое, 335,5 кв.м,  Фабричная площадь, 3/2, пом. 277, 279-28Ю", 288 -293, 524-533, кадастровый № 73:22:010406:344.

Таким образом, судом установлено, что у должника имеется заложенное имущество в натуре.

На основании выявленного в ходе осмотра имущества,  Банк  уточнил размер требования именно как обеспеченного залогом движимого и недвижимого имущества по договорам залога №№ 10/17-ЗОС-ВКЛ-1 от 05.06.2017, 10/17-ЗОС-ВКЛ-2 от 05.06.2017, 23/16-ЗН-ВКЛ от 22.06.2017 - 76 634 012,65  руб., в том числе, 69 805 000 руб. - основной долг, 6 545 271,21 руб.  - проценты за пользование кредитом, 283 741,44 руб.  - неустойка.

Доказательств погашения должником задолженности в материалы дела не представлено.

Таким образом, в указанной части требование  Банка является требованием, обеспеченным залогом имущества должника

Оценив представленные  в материалы дела доказательства,  суд первой инстанции   правомерно признал требование  Банка  обоснованным и подлежащим  удовлетворению в заявленном размере.  

Кроме того,  ООО "Лазурь" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора АКБ "Легион" (АО) на ООО "Лазурь" с суммой требования в размере 545 703 140,21  руб.,  обеспеченных залогом имущества должника, из них: 498 355 000 руб.  - задолженность по основному долгу, 47 064 398,77 руб.- задолженность по процентам, 283 741,44 руб.  - задолженность по неустойке.

В силу пункта 1 статьи  382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно  пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В обоснование заявленных требований ООО "Лазурь" представило договор уступки прав требований (цессии), заключенного 26.06.2017 между АКБ "Легион" (АО) ( цедент)  ООО "Лазурь" (цессионарий).

Согласно пункту  1.1 договора АКБ "Легион" (АО) уступило ООО "Лазурь" все права требования к ООО "Система" вытекающие из договоров заключенных между АКБ "Легион" (АО) и должником:  договора 

<

***>  кредитной линии от 13.10.2016, договора залога №29/16-ЗОС-ВКЛ оборудования от 13.10.2016, договора №

<

***> о кредитной линии от 14.08.2015, договора залога №30/15-ЗОС-ВКЛ оборудования от 14.08.2015, договора поручительства №30/15-пВКЛ-2 от 14.08.2015, договора №

<

***>  кредитной линии от 19.02.2017, договора залога №04/17-ЗОС-ВКЛ оборудования от 09.02.2017, договора №

<

***> кредитной линии от 19.03.2015, договора поручительства № 07/15-1пНКЛ от 19.03.2015, договора поручительства № 07/15-2пНКЛ от 19.03.2015, договора залога № 07/15-ЗОС-НКЛ оборудования от 19.03.2015 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, договора залога № 07/15-ЗН-1ПСЛ недвижимого имущества от 19.032015, договора № 

<

***>  кредитной линии от 03.04.2017, договора залога № 06/17-ЗОС-ВКЛ-1 оборудования от 03.04.2017, договора залога №06/17-ЗОС-ВКЛ-2 оборудования от 03.04.2017, договора № 36/14-ВКЛ о кредитной линии от 09.06.2014, договора залога № 36/14-ЗН-ВКЛ-2 недвижимого имущества от 09.06.2014, договора залога № 36/14-ЗОС-ВКЛ от 09.06.2014, договора  № 

<

***> кредитной линии от 26.10.2015, договора залога № 51/15-ЗОС-НКЛ от 26.10.2015, договора № 

<

***>  кредитной линии от 30.09.2014, договора залога № 54/14-ЗН-НКЛ недвижимого имущества от 30.092014, договора поручительства № 54/14-пНКЛ от 30.09.2014, договора залога № 54/14-1зД-НКЛ доли в уставном капитале от 11.02.2015, договора залога № 54/14-2зД-НКЛ доли в уставном капитале от 11.02.2015, договора залога № 54/14-ЗОС-НКЛ от 30.102014, договора № 

<

***>  кредитной линии от 18.12.2014, договора залога № 86/14-ЗОС-ВКЛ оборудования от 18.12.2014, договора № 

<

***>  кредитной линии от 17.03.2016, договора залога № 14/16-ЗНВКЛ недвижимого имущества от 17.03.2016, договора № 

<

***> кредитной линии от 18.01.2016, договора залога № 

<

***>-ЗОС-1 оборудования от 18.01.2016, договора № 23/16-ВКЛ о кредитной линии от 22.06.2016, договора залога № 23/16-ЗН-ВКЛ недвижимого имущества от 22.06.2016, договора залога № 23/16-ЗОС-ВКЛ оборудования от 22.06.2016, договора № 

<

***> о кредитной линии от 30.11. 2016, договора залога № 30/16-ЗОС-ВКЛ оборудования от 30.11.2016, договора № 

<

***> о кредитной линии от 07.10.2014, договора залога № 69/14-ЗОС-ВКЛ оборудования от 07.10.2014, договора поручительства № 69/14-1пВКЛ от 07.10.2014, договора поручительства № 69/14-2пВКЛ от 07.10.2014.

Покупная цена уступаемых прав требований составила 488 800 000 руб. (пункт  3.1 договора).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.09.2017 АКБ "Легион" (АО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедуры конкурсное производство.

Конкурсный управляющий АКБ "Легион" (АО) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о расторжении договоров цессии, заключенных между АКБ "Легион" (АО) и ООО "Лазурь" от 05.06.2017, 21.06.2017, 22.06.2017, 25.06.2017, 26.06.2017, 29.06.2017, которое удовлетворено решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 по делу №А40-312159/19-172-2295, вступившим в законную силу.

Учитывая изложенное, суд первой  инстанции требование ООО "Лазурь" о замене кредитора  оставил без удовлетворения. 

Довод  заявителя жалобы о том, что в резолютивной части  определения не указано какой именно кредитный договор обеспечивается  договором залога, отклоняется  как необоснованный, поскольку  резолютивная  часть определения  соответствует его описательной и мотивировочной частям. 

Довод заявителя  об отсутствии  в материалах  дела договора  № 23/16-ВКЛ  кредитной линии от 22.06.2016 также отклоняется как необоснованный, поскольку  указанный договор  имеется в материалах  дела  (т.6, л. 79-88) 

Довод  заявителя  жалобы о том,  что  суд не  отложил рассмотрение  дела после уточнения  истцом  заявленного требования, основанием для  отмены  обжалуемого определения не является, поскольку  фактические обстоятельства дела  судом первой инстанции  установлены  правильно, а  уточнение,   уменьшение или  увеличение  заявленного  требования является правом  истца (кредитора).  Уточнение  заявленного требования  интересы  иных лиц, участвующих в деле, не нарушает, в связи с чем, судом  первой инстанции  принято   обоснованно. 

Других  доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено. 

Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно, представленные   сторонами доказательства  исследованы и оценены по правилам статьи  71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной  пошлиной  не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 октября 2021 года по делу № А72-141/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий       Е.Г. Демина 

 Судьи       О.В. Барковская

                                                                                                                   С.А. Кузнецов