АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-1751/2021

г. Астрахань

16 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2021 г.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Егоровой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Астрахань 

к Сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу «Харабалинский фермер», Астраханская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Ассоциация «Саморегулируемая организация сельскохозяйственных потребительских кооперативов «Выбор», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 11.09.2020, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Участник Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Харабалинский фермер» ФИО2 обратился  в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу «Харабалинский фермер» (далее – СПКК «Харабалинский фермер») о признании недействительным решения общего собрания от 23.11.2020 в части выхода СПКК «Харабалинский фермер» из Ассоциации «Саморегулируемая организация сельскохозяйственных потребительских кооперативов «Выбор» (вопрос №6 протокола заседания собрания от 23.11.2020), о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 5000,00 руб.

Определением суда от 22.03.2021 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу. В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ассоциация «Саморегулируемая организация сельскохозяйственных потребительских кооперативов «Выбор», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Ассоциация СРО «Выбор»).

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ. Суд в порядке статьи 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником СПКК «Харабалинский фермер».

23.11.2020 общее собрание участников СПКК «Харабалинский фермер» большинством голосов участников (за – 13 участников, против – 9 участников) приняло решение о выходе из состава Ассоциации СРО «Выбор» (вопрос №6), что подтверждается протоколом заседания общего собрания участников СПКК «Харабалинский фермер» (л.д. 18).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания от 23.11.2020 в части выхода СПКК «Харабалинский фермер» из Ассоциации СРО «Выбор» (вопрос №6 протокола заседания собрания от 23.11.2020), истец утверждает, что решение о выходе из состава Ассоциации СРО «Выбор» недействительно, поскольку у общего собрания участников не имелось необходимого кворума, принятие решения о выходе из состава Ассоциации невозможно, поскольку на момент принятия решения у кооператива имелись действующие финансовые обязательства, нарушена процедура уведомления истца, которое было направлено менее чем за 30 календарных дней до проведения собрания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" в п. 2 ст. 2 устанавливает, что особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".  Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" N 193-ФЗ от 08.12.1995 (далее - Закон N 193-ФЗ).

В соответствии с Федеральным законом от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (п. 2 ст. 1) его действие не распространяется на сельскохозяйственные кредитные потребительские кооперативы и их объединения. Однако на саморегулируемые организации, объединяющие сельскохозяйственные кредитные кооперативы, распространяется Федеральный закон от 13 июля 2015 г. N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка", который в том числе определяет порядок вступления сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов в такие организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Особенности и регулирование деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов установлены в статьях 40.1-40.3 Закона N 193-ФЗ.

В силу ч. 1 ст. 40.3 Закона N 193-ФЗ кредитные кооперативы, за исключением кредитных кооперативов последующих уровней, вступают в саморегулируемую организацию в сфере финансового рынка, объединяющую кредитные кооперативы, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России, в течение девяноста дней, следующих за днем наступления одного из следующих событий:

1) получение некоммерческой организацией статуса саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, при отсутствии до указанного дня саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы (для кредитных кооперативов, созданных на день получения некоммерческой организацией статуса саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы);

2) прекращение своего членства в саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы (при наличии саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы);

3) создание кредитного кооператива (при наличии саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В пункте 1 статьи 20 Закона N 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Указанный порядок корреспондирует положениям Устава СПКК «Харабалинский фермер».

Как видно из бюллетеня для голосования от 23.11.2020 член кооператива ФИО2 участие в собрании принимал, по вопросу №6 о выходе кооператива из состава членов Ассоциации СРО «Выбор» проголосовал против, в связи с чем аргумент об извещении с нарушением 30 дневного срока, по мнению суда, не может быть положен в основу решения, как документально неподтвержденный, в данном случае существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не установлено.

Пунктом 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ установлен кворум для принятия решений, если уставом кооператива не установлено иное: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу о вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (пункт 2 статьи 20 Закон N 193-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1.2. Устава СПКК «Харабалинский фермер» к исключительной компетенции общего собрания относится вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов  (пункт 1.10. Устава). Решения по вопросам, определенным подпунктами 1,4,5, 8 пункта 1.2. устава считаются принятыми, если за них подано не менее чем две треть голосов от числа членов кооператива (пункт 1.2 Устава).

Таким образом, для принятия решения предусмотренным 7 пункта 1.2. Устава СПКК «Харабалинский фермер» о выходе из состава ассоциации необходимый кворум составляет  25% от общего числа членов кооператива, решение принимается большинством голосов.

Как видно из представленной в материалы дела копии протокола заседания общего собрания членов СПКК «Харабалинский фермер» от 23.11.2020, на собрании присутствовало 22 члена кооператива, т.е. 38 % от числа участников, что истцом не оспаривается.

Таким образом, при принятии решения (вопрос №6) о выходе кооператива из состава Ассоциации СРО «Выбор» имелся необходимый кворум участников, установленный пунктом 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ в 25%, решение принято большинством голосов «за выход из СРО «Выбор».

Вопреки доводам истца решение о ликвидации кооператива согласно повестки заседания общего собрания от 23.11.2020 не принималось.

В силу ст. 11  Федерального закона от 13.07.2015 N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" членство финансовой организации в саморегулируемой организации прекращается в случае добровольного выхода финансовой организации из саморегулируемой организации.

В силу ч. 1 ст. 40.3 Закона N 193-ФЗ кредитные кооперативы, за исключением кредитных кооперативов последующих уровней, вступают в саморегулируемую организацию в сфере финансового рынка, объединяющую кредитные кооперативы, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России, в течение девяноста дней, следующих за днем наступления одного из следующих событий прекращение своего членства в саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы (при наличии саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы), в связи с чем довод истца о том, что выход кооператива из саморегулируемой организации означает ликвидацию кооператива основан на неверном толковании закона.

Истец в обоснование доводов искового заявления ссылается на положения Закона о кредитной кооперации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (далее - Закон N 190-ФЗ) кредитный потребительский кооператив определяется как добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков)

Согласно пункту 2 статьи 1 Закон N 190-ФЗ действие настоящего Федерального закона не распространяется на сельскохозяйственные кредитные потребительские кооперативы и их объединения, правовые и экономические основы создания и деятельности которых определяются Федеральным законом от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Как было указано СПКК «Харабалинский фермер» является сельскохозяйственным потребительским кредитным кооперативом. Таким образом, доводы истца о том, что решение общего собрания о выходе из состава ассоциации является недействительным, ввиду наличия финансовых обязательств кооператива подлежат отклонению.

При этом суд считает необходимым отметить следующее, что согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 223-ФЗ  "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" членство финансовой организации в саморегулируемой организации, вид которой соответствует виду деятельности, осуществляемому такой финансовой организацией, является обязательным в случае наличия саморегулируемой организации соответствующего вида.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 8 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 223-ФЗ  "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка" если иной срок не установлен федеральным законом, финансовая организация обязана вступить в саморегулируемую организацию в течение ста восьмидесяти дней, следующих за днем наступления одного из следующих событий: прекращение своего членства в саморегулируемой организации.

Таким образом, доводы истца о невозможности выхода из состава саморегулируемой организации подлежат отклонению, поскольку законодателем предусмотрен порядок выхода кооператива из состава саморегулируемой организации и установлен срок в течение которого он обязан вступить в саморегулируемую организацию по соответствующему виду деятельности.

Ссылка истца о том, что отказано в выдаче копии документов по его запросам не могут приняты в основу вывода о недействительности решения ввиду следующего.

Пунктом 5 статьи 39 Закона N 193-ФЗ установлен перечень документов, подлежащих хранению кооперативом.

Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 статьи 39 Закона N 193-ФЗ. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 8 статьи 39 Закона N 193-ФЗ).

Таким образом, именно член (ассоциированный) кооператива самостоятельно выбирает способ ознакомления с вышеназванными документами посредством изучения их подлинников или же посредством запроса у кооператива их копий. Кооператив в данном случае лишь обязан обеспечить реализацию того или иного права по усмотрению заявителя.

Как указал ответчик в своем отзыве на исковое заявление, запрашиваемые документы представить невозможно, поскольку 27 марта 2021 г. в здании по месту хранения документов произошел пожар, что подтверждается справкой выданной отделом надзорной деятельности и профилактической работы по Харабалинскому району ГУ МЧС России по Астраханской области от 12.05.2021 №122-6-11-13 (л.д. 81).

Кроме того, требование о предоставлении копии документов о деятельности кооператива предметом настоящего иска не является. 

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. Судебные расходы оставить за истцом.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru».

Судья

Т.В. Егорова