ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А15-10145/2025

23.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена   15.10.2025

Постановление изготовлено в  полном объеме   23.10.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности № 05АА4025712 от 16.09.2025), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.07.2025 по делу № А15-10145/2025 об отказе в принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО5 (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 27.01.2025 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи о принадлежности ФИО2 на праве собственности 6071401шт. обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключении (аннулировании) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО5 о принадлежности ей на праве собственности 6071401шт. обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры».

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ЗАО «Декоративные культуры» и ООО «Южнорегиональный регистратор».

22.07.2025 от ФИО4 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО5 голосовать принадлежащими ей акциями в количестве 6 071 401 шт. номинальной стоимостью 0,00005 руб. гос. номер 1-01-59623-Р на общих собираниях акционеров ЗАО «Декоративные культуры». 

Определением суда от 23.07.2025 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано. Судебный акт мотивирован непредставлением заявителем доказательств в обоснование необходимости принятия заявленной обеспечительной меры, а также недоказанностью факта того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинит ущерб.

Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление об обеспечении иска. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что предметом настоящего спора является оспаривание договора дарения, как ничтожной сделки, совершенной ФИО2 исключительно с целью избежания применения мер корпоративной ответственности в виде исключения из числа участников общества в рамках дела № А15-4678/2023. ФИО2, передав акции близкому родственнику (дочери) ФИО5, фактически через нее продолжает принимать решения в своих интересах. По мнению подателя жалобы, учитывая, что ответчик является мажоритарным акционером общества, решения, принятые ФИО5, являющейся акционером общества на основании ничтожной сделки приведут к негативным правовым последствия для участников общества (к дополнительным судебным спорам). В связи с этим, апеллянт ссылается на необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета ФИО5 голосовать принадлежащими ей акциями на общих собраниях акционеров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры». По мнению истца заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, а также направлены на сохранение существующего баланса интересов заинтересованных лиц.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству и ее рассмотрение назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 15.10.2025.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, отклоняя изложенные в ней доводы, просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие  представителей не направили, каких-либо других ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Правильность определения проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, заслушав представителя ФИО2, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с нормами главы 8 «Обеспечительные меры арбитражного суда» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять обеспечительные меры, то есть срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (меры обеспечения иска), обеспечение имущественных интересов заявителя (предварительные обеспечительные меры) или обеспечение исполнения судебных актов (меры обеспечения исполнения судебных актов).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер таковым, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Кодекса). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Кодекса). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Таким образом, при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать свое обращение, представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может сделать невозможным или в значительной мере затруднить исполнение судебного акта, либо повлечь причинение заявителю ущерба, значительный размер последнего, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для предотвращения указанных последствий именно этой обеспечительной меры.

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, а каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

На основании части 1 статьи 65, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель, как лицо, обратившееся с настоящим заявлением, должно обосновать необходимость принятия испрашиваемой обеспечительной меры.

Таким образом, при принятии мер по обеспечению иска суд должен учитывать, что обеспечительные меры должны согласовываться с предметом иска. Применять обеспечительные меры, если эти меры не связаны с предметом заявленного требования или направлены на обеспечение иных требований, суд не вправе.

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства носят оценочный характер.

Также согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость их принятия.

Заявляя рассматриваемое ходатайство о принятии обеспечительных мер, истец указывает, что предметом заявленных требований по делу является оспаривание договора дарения, как ничтожной сделки, совершенной ФИО2 исключительно с целью избежания применения мер корпоративной ответственности в виде исключения из числа участников общества в рамках дела №А15-4678/2023. ФИО2, передав акции близкому родственнику (дочери) ФИО5, фактически через нее продолжает принимать решения в своих интересах. Учитывая, что ответчик, является мажоритарным акционером общества, решения, принятые ФИО5 являющейся акционером общества на основании ничтожной сделки, приведут к негативным правовым последствия для участников общества (к дополнительным судебным спорам).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не представлено реальных доказательств того, что ответчиком совершаются действия, направленные на усложнение исполнения решения суда по настоящему делу путем вывода активов.

Действия ответчика, которые, по мнению истца, могут привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, должны носить не предположительный характер и быть потенциально вероятными, а основываться на реальных событиях, подтвержденных документально.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, заявленная обеспечительная мера в виде запрета ФИО5 голосовать принадлежащими ей акциями в количестве 6 071 401 шт. номинальной стоимостью 0,00005 руб. гос. номер 1-01-59623-Р на общих собираниях акционеров ЗАО «Декоративные культуры» не связана непосредственно с предметом настоящего спора, а направлена на необоснованное отстранение данного лица от управления обществом.

Суд первой инстанции учел разъяснения, данные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2007 N 4937/05 и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг» (пункт 3). Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подобная мера могла бы касаться только тех вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Судом также учтено, что обеспечительные меры в виде запрета ФИО5 голосовать принадлежащими ей акциями в количестве 6 071 401 шт. номинальной стоимостью 0,00005 руб. гос. номер 1-01-59623-Р на общих собираниях акционеров ЗАО «Декоративные культуры» фактически влечет удовлетворение исковых требований истца до вынесения решения.

Сама вероятность невозможности исполнения судебного акта в будущем не может рассматриваться как доказательство, свидетельствующее о том, что непринятие мер по аресту денежных средств может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ранее истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные акции, которое было удовлетворено.

 Арбитражный суд Республики Дагестан определением от 16.07.2025 наложил арест на акции, запретил ответчику совершать любые сделки со спорными акциями, а также запретил регистратору вносить в реестр любые изменения, касающиеся смены владельца акций.

Принимая вышеуказанные обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорные акции, суд учел, что необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номер государственной регистрации акций № 1-01-59623-Р, в количестве 6 071 401 шт. находящиеся на лицевом счете ФИО5 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры»; запрета ФИО5 совершать любые сделки в отношении закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номер государственной регистрации акций №1-01-59623-Р, в количестве 6 071 401 шт. находящиеся на лицевом счете ФИО5 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры»; запрета ООО «Южно-Региональный регистратор» вносить в реестр акционеров ЗАО «Декоративные культуры» любые изменения, касающиеся смены владельца 6 071 401 акций ЗАО «Декоративные культуры», принадлежащие ФИО5, и являющихся предметом спора возможна, так как в случае удовлетворения иска и отсутствия у ответчиков спорных ценных бумаг в связи с их отчуждением третьим лицам, исполнение судебного акта в части возврата сторон в первоначальное положение будет невозможным. Суд пришел к выводу, что принятие указанной обеспечительной меры является необходимой и достаточной мерой, поскольку наложение ареста на ценные бумаги, означает запрет для должника (владельца акций) распоряжаться ими как объектом гражданского оборота (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг).

Ссылка же истца на возможность неверного определения в будущем кворума на общем собрании участников и ошибочное принятие решений общим собранием, и как следствие - инициирование судебных разбирательств, связанных с правильностью подсчета голосов, не может быть положена в основу решения о принятии обеспечительных мер.

Доводы истца о возможности причинения ей значительного ущерба носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Также следует учесть, что испрашиваемая истцом обеспечительная мера нарушает баланс интересов сторон, не соответствует принципу сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и фактически приводит к последствиям аналогичным удовлетворению исковых требований до разрешения дела по существу спора.

Наряду с изложенным, суд апелляционной инстанции отмечает, что на дату изготовления полного текста апелляционного постановления, судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано в полном объеме, что также подтверждается видеозаписью судебного заседания от 15.10.2025 Арбитражного суда Республики Дагестан, размещенной в Картотеке арбитражных дел.

Отклоняя доводы подателя жалобы по приведенным выше основаниям, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что в отсутствие какой-либо документально подтвержденной информации, позволяющей сделать вывод о возникновении препятствий в исполнимости вероятного судебного акта, связанных с действиями ответчика правового или неправового характера, вывод о необходимости и адекватности обеспечительной меры сделан быть не может.

Тем самым, доводы истца, приведенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер и указанные повторно в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о принятии судом первой инстанции неверного решения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих  безусловную отмену судебного акта(часть 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.07.2025 по делу№ А15-10145/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                                                    А.В. Счетчиков