АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

 

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

14 мая 2020 года                                                                      Дело № А63-2906/2020

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 мая 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Флагман», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск,

с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица МРИ ФНС России         № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман», г. Новоалександровск обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица МРИ ФНС России № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Судебное разбирательство по делу отложено на 12.05.2020.

Заявитель в  судебное заседание 12.05.2020 не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание 12.05.2020 не явилась, направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, также пояснения по заявлению. О месте и времени рассмотрения дела извещена по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с вышеизложенным суд рассматривает дело в отсутствие  лиц, участвующих в деле.

Ранее от Ассоциации СОАУ «Меркурий» поступил ответ о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2  Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав материалы дела, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела судом установлено, что открытое акционерное общество «ПМК-2 Новоалександровская»  зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.1996 Новоалександровской районной государственной администрацией Ставропольского края. Межрайонной инспекцией ФНС России № 11 по Ставропольскому краю сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, 31.10.2002   присвоен основной государственный регистрационный номер 1022602821757.

06 августа 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2192651316350 о прекращении деятельности ОАО «ПМК-2 Новоалександровская» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Заявитель – ООО «Флагман» в обоснование заявленных требований ссылается на то, что в судебном порядке с ОАО «ПМК-2 Новоалександровская» в пользу ПАО «Сбербанк» была взыскана задолженность: 

- по кредитному договору № 

<

***> от 23.12.2013 (и дополнительных соглашений к нему) в размере 1 997 173,74 руб., возбуждено исполнительное производство № 64897/17/26026-ИП от 20.07.2017;

-  по кредитному договору № 

<

***> от 30.09.2013 (и дополнительных соглашений к нему) в размере 4 239 045,27 руб., возбуждено исполнительное производство №64893/17/26026-ИП от 20.07.2017.

22.02.2018 между ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «Флагман» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 

<

***>-1. По данному договору ПАО «Сбербанк» уступило ООО «Флагман» требования (общая сумма уступаемых прав (требований) - 1 348 540,28 руб.):

1) по кредитному договору № 

<

***> от 23.12.2013 и дополнительным соглашениям к нему (п. 1.1 договора);

2)  по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору (п. 1.2 договора), а именно права, вытекающие из:

-  договора залога № 12/5230/0526/128/13/303 от 23.12.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ОАО «ПМК-2 Новоалександровская» и дополнительным соглашениям к нему;

-  договора поручительства № 12/5230/0526/128/13П01 от 23.12.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ФИО2 и дополнительным соглашениям к нему;

-  договора поручительства № 12/5230/0526/128/13П02 от 23.12.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ФИО3 и дополнительным соглашениям к нему.

Цедент также уступает цессионарию права требования, вытекающие из: договора ипотеки № 

<

***>/1 от 30.09.2013, заключенного между ОАО «Сбербанк»    и   ОАО   «ПМК-2   Новоалександровская»    (с   учетом   дополнительных соглашений) на основании отдельно заключаемого договора уступки прав (требования) к договору ипотеки.

Согласно п. 1.3 договора к цессионарию переходят права в полном объеме, в том числе и обеспечивающие исполнение обязательств.

22.02.2018 между ПАО «Сбербанк» (Цедент) и ООО «Флагман» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) 

<

***>-1. По данному договору ПАО «Сбербанк» уступило ООО «Флагман» требования (общая сумма уступаемых прав (требований) - 4 144 316,17 руб.):

-  по кредитному договору 

<

***> от 30.09.2013 и дополнительным соглашениям к нему (п. 1.1 договора);

-  по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору (п. 1.2 договора), а именно права вытекающие из:

-  договора ипотеки 

<

***>/1 от 30.09.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ОАО «ПМК-2 Новоалександровская» и дополнительным соглашениям к нему;

-   договора поручительства 

<

***>/1 от 30.09.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ФИО2 и дополнительным соглашениям к нему;

-   договора поручительства 

<

***>/1 от 30.09.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк» и ФИО3 и дополнительным соглашениям к нему.

Согласно п. 1.3 договора уступки прав к цессионарию переходят права в полном объеме, в том числе и обеспечивающие исполнение обязательств.

Таким образом, на основании договора залога и договора ипотеки ООО «Флагман» является залоговым кредитором ОАО «ПМК-2 Новоалександровская».

28.04.2018 на основании постановлений о замене стороны исполнительного производства ее правопреемником произведена замена стороны исполнительного производства № 64897/17/26026-ИП от 20.07.2017  - ПАО «Сбербанк» ее правопреемником - ООО «Флагман» и произведена замена стороны исполнительного производства                      № 64893/17/26026-ИП от 20.07.2017 - ПАО «Сбербанк» ее правопреемником - ООО «Флагман».

Как указывает заявитель, задолженность в размере 5 492 856,45 руб. по настоящее время не погашена.

Согласно выписке из ЕГРН №26-0-1-134/4013/2019-1190 от 06.12.2019 г. на дату исключения из ЕГРЮЛ у ОАО ПМК-2 Новоалександровская» имелось имущество, которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право, а именно:

земельный участок с кадастровым №26:04:171515:35 площадью 25 318+/-56 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Кроме того, согласно сведениям, предоставленным судебным приставом-исполнителем Новоалександровского РОСП УФССП России по СК ФИО4 (предложения взыскателю оставить нереализованное в принудительном порядке имущество за собой), в рамках исполнительных производств не удалось реализовать следующее имущество должника (находящееся в залоге ООО «Флагман»):

-  прицеп тракторный самосвальный, марка 2 ПТС-4,5, регистрационный знак 26 СМ 1187, ПСМ СА 011670 от 05.11.2013, заводской № машины (рамы) 7986, 2013 г.в. Стоимость -110 160 руб.:

-  линия по производству строительных изделий Рифей Удар со смесителем 500л., 2013 г.в. Стоимость - 1 840 819,50 руб.:

- нежилое здание - административное здание №2, литер В1 площадью 1 702,9 кв.м., кадастровый (условный) №26-26-25/006/2012-743, нежилое здание - цех продольной распиловки, литер Н, площадью 143,4 кв.м.. кадастровый (условный) №26-26-24/006/2012-747, нежилое здание - столярная мастерская, литер Л, площадью 476,3 кв.м., инв. номер 6943 кадастровый №26:04:171515:32, земельный участок площадью 25 318 кв.м., кадастровый №26:04:171515:35, расположенные по адресу 

<

...>. Стоимость - 7 447 500 руб.

Указанное имущество ликвидированного ОАО «ПМК-2 Новоалександровская», по мнению заявителя, также подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Флагман» с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, ООО «Флагман» обнаружено имущество ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - ОАО «ПМК-2 Новоалександровская».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Указанные условия заявителем соблюдены. 

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. 

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. 

В рамках процедуры ликвидации требования по выплате единственному учредителю общества остатка денежных средств согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. 

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. 

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, члена Ассоциации СОАУ «Меркурий» ФИО1. В материалах дела имеется рекомендация ассоциации на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ОАО «ПМК-2 Новоалександровская». Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО1 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО1 арбитражным управляющим открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

Финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества и средств ликвидированного юридического лица, а в случае недостаточности обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - за счет средств заявителя.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Соответственно, суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская» на срок два месяца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Флагман»,                                   г. Новоалександровск удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск на срок два месяца с момента опубликования в средствах массовой информации.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, члена Ассоциации СОАУ «Меркурий» ФИО1.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «ПМК-2 Новоалександровская», ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск на 11 августа 2020 года в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 

<

...> «б», 4-й этаж, кабинет № 43, телефон: 

<

***>.

Решение об открытии процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина