ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-24554/2019

29 октября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 08АП-8628/2020) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский деликатес» на решение Арбитражного суда Омской области от 13.07.2020 по делу              № А46-24554/2019 (судья Луговик С.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирский деликатес» (ИНН 5528014709, ОГРН 1025501863155) к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728) о взыскании 9 451 034 руб. 49 коп.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирский деликатес» ФИО2 – ФИО2 лично; представителя ФИО3 по доверенности от 10.03.2020;

от акционерного общества «Сбербанк лизинг» – представителя ФИО4 по доверенности от 10.01.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский деликатес» (далее – ООО «Сибирский деликатес», истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (далее – АО «Сбербанк лизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 616 286 руб. 40 коп. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.07.2020 исковые требования ООО «Сибирский деликатес» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: у конкурсного управляющего отсутствовала информация об исполнении договоров лизинга, а также об изъятии предметов лизинга; отсутствие у конкурсного управляющего информации обусловлено недобросовестными действиями со стороны бывших руководителей ООО «Сибирский деликатес», выразившихся в не передаче документов конкурсному  управляющему; оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях арбитражных управляющих ФИО5, ФИО6, ФИО7, не привлеченных к участию в настоящем деле; вместе с тем, ответчик признает, что факт общего размера сальдо встречных обязательств по договорам лизинга составляет 18 173 346 руб. 06 коп. в пользу истца.

В материалы апелляционного производства 16.09.2020 поступил отзыв ответчика, в котором АО «Сбербанк лизинг» выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, а также дополнения к ней, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.11.2012 между АО «Сбербанк лизинг» (лизингодатель) и ООО «Сибирский деликатес» (лизингополучатель) заключён договор лизинга № ОВ/К-7348-03-01, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определённого последним продавца не более 10 единиц имущества и предоставить имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок (пункт 1.1. договора).

Имуществом, в соответствии с договором лизинга, определён тягач седельный RenaultPremium 440/19Т в количестве 10 штук.

29.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «М-Тракс» (продавец), закрытым акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ООО «Сибирский деликатес» (получатель) заключён договор купли-продажи № ОВ/К-7348-03-01-КП1.

В соответствии с актом приёма-передачи транспортного средства от 19.12.2012 по договору купли-продажи № ОВ/К-7348-03-01-КП1 покупателю переданы тягачи седельные RenaultPremium 440/19Т в количестве 10 штук.

19.12.2012 составлен акт приёма-передачи имущества в лизинг, согласно которому лизингодатель передал, а лизингополучатель принял тягачи седельные RenaultPremium 440/19Т в количестве 10 штук.

Уведомлением № 616 от 23.09.2015 лизингодатель уведомил лизингополучателя об одностороннем расторжении договора лизинга № ОВ/К-7348-03-01 с 23.09.2015 и потребовал возместить сумму оплаты при расторжении договора в размере                                  14 681 723 руб. 84 коп.

15.10.2015 АО «Сбербанк лизинг» и ООО «Сибирский деликатес» составили акт о возврате предмета лизинга по договору № ОВ/К-7348-03-01 (т.1 л.д. 99-102), в соответствии с которым истец передал АО «Сбербанк Лизинг» 10 тягачей седельных в количестве 10 штук.

Кроме того, 21.11.2012 между АО «Сбербанк лизинг» (лизингодатель) и ООО «Сибирский деликатес» (лизингополучатель) заключён договор лизинга № ОВ/К-7348-02-01, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определённого последним продавца не более 10 единиц имущества и предоставить имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок (пункт 1.1. договора).

Имуществом, в соответствии с договором лизинга, определены полуприцепы SCHMITZ-CARGOBULLSKO24/L-13.4FP60, 2008 г.в. в количестве 10 штук.

21.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Нара Авто Транс» (продавец), закрытым акционерным обществом «Сбербанк лизинг» (покупатель) и ООО «Сибирский деликатес» (получатель) заключён договор купли-продажи № ОВ/К-7348-02-01-КП1. 

В соответствии с актом приёма-передачи транспортного средства от 28.11.2012 по договору купли-продажи № ОВ/К-7348-02-01-КП1 покупателю переданы полуприцепы SCHMITZ-CARGOBULLSKO24/L-13.4FP60, 2008 г.в. в количестве 10 штук.

28.11.2012 составлен акт приёма-передачи имущества в лизинг, согласно которому лизингодатель передал, а лизингополучатель принял полуприцепы SCHMITZ-CARGOBULLSKO24/L-13.4FP60, 2008 г.в. в количестве 10 штук.

Уведомлением № 615 от 23.09.2015 лизингодатель уведомил лизингополучателя об одностороннем расторжении договора лизинга № ОВ/К-7348-02-01 с 23.09.2015 и потребовал возместить сумму оплаты при расторжении договора в размере                           5 897 619 руб. 96 коп.

15.10.2015 между АО «Сбербанк лизинг» и ООО «Сибирский деликатес» составлен акт о возврате предмета лизинга по договору № ОВ/К-7348-02-01 (т.2 л.д. 3-6), в соответствии с которым истец передал истцу полуприцепы SCHMITZ-CARGOBULLSKO24/L-13.4FP60, 2008 г.в. в количестве 10 штук.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец ссылался на то, что после прекращения договорных отношений и изъятии у него предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение, в связи с чем истец настаивает на принудительном взыскании данной суммы.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приняв во внимание разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), с учетом сложившихся между сторонами правоотношений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, по заявленным требованиям истцом пропущен.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Признавая выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам дела, а решение суда первой инстанции законным и обоснованным, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим. 

Как следует из статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

По правилам названных норм истец вправе реализовать свое право на судебную защиту только в пределах срока исковой давности, а не по его истечении.

Из содержания определения от 05.03.2014 № 589-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления № 43 установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отказе в иске, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в рассматриваемом случае срок исковой давности начинает течь с момента изъятия транспортных средств по договорам лизинга № ОВ/К-7348-03-01, № ОВ/К-7348-02-01.

Предметы лизинга в связи с расторжением договоров изъяты из владения лизингополучателя 15.10.2015, что подтверждается соответствующими актами о возврате (т.1 л.д. 99-102, т.2 л.д. 3-6).

Как указано в пункте 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

С указанного момента лизингополучатель, имея сведения о техническом состоянии предмета лизинга, может определить завершающую обязанность по договору лизинга и, соответственно, может узнать о нарушении своего права (при наличии неосновательного обогащения на стороне лизингодателя), поскольку лизингодатель не обязан извещать лизингополучателя о факте реализации предмета лизинга и цене продажи и ничто не препятствует лизингополучателю определить рыночную стоимость предмета лизинга, поскольку её определение возможно на основании отчёта об оценке.

Таким образом, началом течения срока исковой давности по требованию лизингополучателя об установлении сальдо взаимных обязательств в связи с расторжением договора лизинга является дата возврата предмета лизинга лизингодателю, поскольку именно с указанного момента лизингополучатель должен узнать (должен осознать) о нарушении своих прав, обусловленном применением последствий расторжения договора лизинга.

Поскольку предметы лизинга изъяты лизингодателем 15.10.2015, срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения истек 15.10.2018.

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 26.12.2019, то есть с пропуском предусмотренного законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения исковых требований.

При этом вопреки доводам истца, материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие факт признания долга ответчиком до обращения истца в суд, также истцом не представлены доказательства приостановления или перерыва течения срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы о необходимости исчисления срока давности с момента, когда конкурсный управляющий истца получил необходимые документы в связи с осуществлением полномочий конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибирский деликатес», правового значения для настоящего дела не имеют и не учитываются апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» с момента назначения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Как указано выше, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления № 43).

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

В данном случае конкурсный управляющий должника, обращаясь с иском о взыскании неосновательного обогащения действует не как субъект, осуществляющий защиту своего личного права, а действует от имени юридического лица ООО «Сибирский деликатес», чьи права были нарушены.

В апелляционной жалобе истец также ссылается на пропуск установленного законом срока исковой давности в связи с недобросовестными действиями бывших руководителей ООО «Сибирский деликатес».

Между тем, заявляя о наличии в действиях бывших руководителей истца признаков злоупотребления правом, истцом не представлены доказательства, подтверждающие соответствующие обстоятельства.

Так, ссылку истца на обстоятельства, установленные приговором Москаленского районного суда Омской области по делу № 1-3/2018, суд апелляционной инстанции признает несостоятельной, поскольку как следует из содержания указанного судебного акта, в рамках рассмотрения уголовного дела устанавливался факт неисполнения ФИО8 обязательства по организации передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, однако указанное обстоятельство, само по себе не свидетельствует об отсутствии у вновь назначенного конкурсного управляющего сведений о хозяйственной деятельности должника, в том числе относительно исполнения спорных договоров.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо узнало (или должно было узнать) о нарушении своего права, рассматриваемый случай не является исключением из общего правила, при этом доказательства того, что бывший директор ООО «Сибирский деликатес» злоупотребил своими полномочиями и в нарушение интересов общества не обращался в установленный законом срок за защитой нарушенного права, в том числе вследствие сговора с АО «Сбербанк Лизинг» или по причине аффилированности указанных лиц, в дело не представлены.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности посредством смены единоличного исполнительного органа общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584 по делу № А40-127011/2018).

Таким образом, сам по себе факт того, что прежний руководитель общества, подписавший акты возврата предмета лизинга, не предъявлял требований к АО «Сбербанк лизинг», не свидетельствует о необходимости изменения установленного законом порядка исчисления срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых основания для отказа в применении срока исковой давности к заявленным исковым требованиям.

Доводы подателя жалобы направленные на переоценку расчетов сальдо встречных обязательств по каждому договору, апелляционной коллегией не принимаются, поскольку в соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, бывших конкурсных управляющих ООО «Сибирский деликатес» - ФИО5, ФИО6, ФИО7, не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

Исходя из положений статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем, выводы о правах и обязанностях ФИО5, ФИО6, ФИО7, обжалуемое решение не содержит, в связи с чем оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, у суда первой инстанции не имелось.

Принимая во внимание вышеизложенное обстоятельства, коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для изменения или отмены принятого по делу решения суда не имеется, апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, постольку с ООО «Сибирский деликатес» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.07.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24554/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский деликатес» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов

 А.С. Грязникова