АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-5851/2022

г. Новосибирск

13 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой О.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Главновосибирскстрой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «Компас» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск

третье лицо: МИФНС № 16 по Новосибирской области 

 о признании бесхозяйными обыкновенных именных бездокументарных акций, передаче во владение обыкновенных именных бездокументарных акций, обязании зачислить 7 392  обыкновенных именных бездокументарных акций

при участии в судебном заседании 

истца: ФИО1 по доверенности от 03.09.2021, паспорт

ответчика: не явился, извещен

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области  обратилось акционерное общество «Главновосибирскстрой» (далее – истец, АО «Главновосибирскстрой») с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный Регистратор «Компас» (далее – ответчик, АО «СРК»), в котором просит:

- признать бесхозяйными 7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой» (ИНН 

<

***>, ОГН 102540244703) государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>);

- передать во владение АО «Главновосибирскстрой» (ИНН 

<

***>, ОГН 102540244703)  7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой»  государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее  АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>);

- обязать АО «СРК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зачислить 7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой»  государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>), на казначейский счет эмитента - АО «Главновосибирскстрой».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена  МИФНС № 16 по Новосибирской области.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 128, 130, 143, 225, 226 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что спорные акции в настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

Ответчик в отзыве на заявление против удовлетворения исковых требований  не возражает.

В соответствии со статьями 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте  судебного заседания надлежащим образом, после перехода из предварительного в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, постановлением Мэрии г. Новосибирска от 30.12.1992 № 1095 государственное Предприятие «Новосибирскстрой» преобразовано в Акционерное Общество Открытого Трпа «Акционерная Компания «Главновосибирскстрой» (АООТ «АК Главновосибирскстрой»).

Постановлением Мэрии г. Новосибирска от 29.11.1994  №1779 АООТ «АК Главновосибирскстрой» преобразовано в Акционерное Общество Открытого Типа Главновосибирскстрой» (АООТ «Главновосибирскстрой»).

26.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 - ОАО «Главновосибирскстрой».

Распоряжением РО ФКЦБ России в Сибирском Федеральном округе 25.11.2003 М2187р осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Главновосибирскстрой», в результате которого выпускам обыкновенных ленных бездокументарных акций ОАО «Главновосибирскстрой» присвоен государственный регистрационный номер № 1-02-10048-F.

Ответчик является регистратором (держателем реестра) АО «Главновосибирскстрой» (далее –Эмитент), осуществляя ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Главновосибирскстрой» в отношении всех ценных бумаг Эмитента. 

Выпуск ценных бумаг Эмитента, зарегистрированный за государственным регистрационным номером 1-02-10048-F, составляют акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска в количестве 36 670 000 шт. номинальной стоимостью 2  рубля каждая. Из номинальной стоимости принадлежащих акционерам Эмитента акций складывается уставный капитал Эмитента, равный 73 340 000 рублей.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Главновосибирскстрой» открыт лицевой счет зарегистрированного лица (акционера) АООТ Строительное управление № 10 (АООТ СУ № 10). На лицевом счете АООИТ «СУ № 10» числятся обыкновенные именные акции в количестве 7 392 шт., номинальной стоимостью 2 рубля каждая.

АООТ «СУ № 10» было зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой 12.04.1993, в ЕГРЮЛ внесены сведения  об ОАО «СУ № 10» за ОГРН 

<

***>.

26.12.2002 в ЕГРЮЛ была внесены запись за ГРН 2025401028651 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда.

Как следует из материалов дела, у ответчика, третьего лица, мэрии г. Новосибирска  сведения о конечных бенефициарах (правопреемниках) ОАО «СУ № 10» отсутствуют.

Полагая, что обыкновенные именные акции АОЗТ «СУ-16», номер государственной регистрации 1-02-10048-F, в количестве 7 392 штук, номинальной стоимостью 2 рубля каждая, не имеют собственника и согласно являются бесхозяйным имуществом, АО «Главновосибирскстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, действующим законодательством, регулирующим рынок ценных бумаг, установлен порядок обращения ценных бумаг, требования к деятельности Регистратора по ведению реестра владельцев ценных бумаг, включая порядок совершения операций в реестре.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Под эмитентом понимается юридическое лицо, которое несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами. Владелец ценной бумаги - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии со статьей 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В статье  149 ГК РФ предусмотрено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи  149.2  ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

По смыслу статьи 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» проведение операции по лицевому счету зарегистрированного лица осуществляется на основании его распоряжения.

В  соответствии с пунктом  3.9. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Из содержания пункта  2.1. названных Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг Регистратора следует, что для внесения записей о переходе прав собственности в результате сделок (купли-продажи, мены, дарения, при разделе ценных бумаг) Регистратору должно быть предоставлено, в том числе распоряжение зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, о совершении операции.

Как следует из отзыва ответчика, на протяжении всего периода, предшествующего предъявлению иска, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшихся после  ОАО «СУ № 10» акций не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность. 

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. 

Так, в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. 

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. 

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо предоставить доказательство того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении в собственность.

Материалы дела свидетельствуют об отсутствии собственника спорных акций.

Учитывая, что в реестре акционеров несуществующего акционера является правовым противоречием, поскольку может привести к отсутствию кворума для принятия решений на общем собрании акционеров (в том числе, для решений, принимаемых единогласно) или, например, невозможности проведения процедуры реорганизации, что парализует деятельность, в целях правовой определенности, суд считает возможным заявленные требования удовлетворит в полном объеме.

Расходы по госпошлине суд относит на истца в соответствии с его заявлением.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

признать бесхозяйными 7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой» (ИНН 

<

***>, ОГН 102540244703) государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>).

Передать во владение АО «Главновосибирскстрой» (ИНН 

<

***>, ОГН 102540244703)  7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой»  государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее  АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>).

Обязать АО «СРК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зачислить 7 392 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Главновосибирскстрой»  государственный регистрационный номер 1-02-10048-F, номинальной стоимостью 2 рубля за одну акцию, принадлежащие ранее АООТ Строительное управление № 10 (ОАО «СУ-10», ИНН 

<

***>), на казначейский счет эмитента - АО «Главновосибирскстрой».

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова