Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50208/2023

21 сентября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Соловьевой Е.Н.

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 Оглы 

о взыскании убытков

 

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.12.2021

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.07.2023 

 

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 Оглы (далее – Ответчик) о взыскании 17 552 210 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица.

Определением от 16.06.2023 исковое заявление принято к производству суда.

12.07.2023 от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступил промежуточный и ликвидационный баланс ООО «Питер Арт Сервис» (ИНН 

<

***>).

26.07.2023 от ответчика поступил отзыв на иск, ходатайство об отложении рассмотрения дела, ходатайство об обязании истца раскрыть доказательства обстоятельств, указанных в качестве оснований к иску.

В судебном заседании 08.08.2023 представитель истца передал суду возражения на отзыв, доказательства направления возражений ответчику.

Суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 19.09.2023 представитель истца передал суду письменную позицию, дополнительные документы.

Представитель ответчика передал суду пояснения ликвидатора о состоянии активов организации по состоянию на 16.02.2023.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником (30%) ООО «ПИТЕР АРТ СЕРВИС» (далее – Общество). 30.12.2021 Здоровяк С.А. вышел из Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2217804547068.

Действительная стоимость доли ФИО1 составила 17 442 000 руб. 

28.03.2022 г. на Федресурсе было опубликовано сообщение № 11571770, согласно которому ООО «ПИТЕР АРТ СЕРВИС» (далее – Общество) уведомило о начале процедуры ликвидации в добровольном порядке. В соответствии с п.3 сообщения, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения путем почтового отправления по адресу: 197342, 

<

...>, лит. Ф, пом. 1. 

На момент опубликования сообщения о ликвидации у Общества уже имелось неисполненное обязательство перед Здоровяком С.А., однако никаких уведомлений о ликвидации он не получал. 

22.04.2022 г. в адрес Общества было направлено требование за исх. № 21/04треб.1 от 21.04.2022 г. о включении (учете) задолженности ФИО1 в ликвидационный баланс. Указанное требование осталось без ответа. 

19.04.2022 г. к производству был принят иск ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли (дело № А56-37188/2022). 

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу № А56-37188/2022 с ООО «ПИТЕР АРТ СЕРВИС» в пользу ФИО1 взыскано 17 442 000 руб. действительной стоимости доли, 110 210 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по делу № А56-37188/2022 суд Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу № А56-37188/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

21.02.2023 г. в адрес Общества было направлено повторное требование о выплате действительной стоимости доли и его учете при составлении ликвидационного баланса организации за исх. № 02/20-ликв от 20.02.2023 г., которое также осталось без ответа. 

03.04.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «ПИТЕР АРТ СЕРВИС». Требования ФИО1 на указанную даты удовлетворены не были.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели. реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В соответствии со ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми, в частности понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Как следует из материалов дела, Истец узнал о начавшейся процедуре ликвидации из открытых источников и в течение установленных 2 месяцев, направил ликвидатору соответствующее требование о за исх. № 21/04треб.1 от 21.04.2022 г. о включении (учете) задолженности ФИО1 в ликвидационный баланс. 

При этом следует учесть, что ликвидация Общества началась 28.03.2022 г. – сразу после того, как Истец вышел из состава участников Общества 30.12.2021 г. и направил соответствующее требование о выплате действительной стоимости его доли.

Сразу после вступления в силу решения суда первой инстанции, в адрес Общества было направлено повторное требование выплате действительной стоимости доли и его учете при составлении ликвидационного баланса организации за исх. № 02/20-ликв от 20.02.2023 г., которое также было получено Обществом, но осталось без ответа. 

Ответчик знал о том, что в производстве суда находится дело о взыскании задолженности с Общества, поскольку лично подписывал доверенности для представления Общества в суде. 

В свою очередь, о том, что к ликвидируемому обществу было подано исковое заявление, арбитражный суд сообщил Федеральной налоговой службе, в связи с чем, процедура ликвидации была приостановлена до вынесения решения по делу.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 18.06.2013 N 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная в статье 63 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного срока.

Доказательств направления ликвидатором письменного уведомления кредитору о ликвидации Общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу вышеназванных норм права при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Таких действий ликвидатором совершено не было.

Ввиду изложенных выше обстоятельств дела, вопреки позиции ответчика, именно на нем, как на лице, контролировавшем текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности, а также того, что он не располагал документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала.

Доказательства того, что ликвидатором были совершены действия, направленные на выявление кредиторов и осуществление расчетов с ними, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств исполнения обязанности по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора.

Кроме этого, согласно промежуточному ликвидационному балансу общества по состоянию на 16.02.2023 у общества числилась кредиторская задолженность 17 516 000 рублей, тогда как в ликвидационном балансе по состоянию на 06.03.2023 указанная задолженность отсутствует.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Взыскать с ФИО2 Оглы в пользу ФИО1 убытки в размере 17 552 210 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 110 761 рубль.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Жбанов В.Б.