Дело № А39-10139/2018

19 июля 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2019.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19.07.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Саранский телевизионный завод» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.04.2019 по делу                                  № А39-10139/2018, принятое судьей  Кшняйкиным Ю.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие» Машиностроительные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Саранский телевизионный завод» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения;

при участии: от заявителя (ответчика) – акционерного общества «Саранский телевизионный завод» - не явился, извещен надлежащим образом; 

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие» Машиностроительные технологии» - ФИО2 по доверенности от 11.07.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие «Машиностроительные технологии» (далее - ООО НПП «МСТ», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия суд с иском к акционерному обществу «Саранский телевизионный завод» (далее - АО «СТЗ», ответчик) о взыскании 41 368 802 руб. 02 коп. неосновательного обогащения.

Иск мотивирован неравноценным исполнением обязательств сторон спора после расторжения договора подряда от 22.07.2015 №001/ДП-2015.

 Решением от 05.04.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что изготовленная по заказу истца продукция по договору подряда от 22.07.2015 №001/ДП-2015, расторгнутому истцом в одностороннем порядке, продолжает удерживаться ответчиком в силу положений статьи 359, 712 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращает внимание, что ООО «Магеллан» фактически произвел в пользу истца оплату стоимости продукции по договору от 21.07.2015 №2107П/2015 (металлоконструкций, фактически изготовленных АО «СТЗ» по договору подряда № 001/ДП-2015 от 22.07.2015).

Кроме того,  ссылаясь на решение по делу №А39-8626/2018, отмечает, что указанные металлоконструкции к ответчику на хранение не поступали, никаких договоров о хранении названных металлоконструкций ответчик с истцом не заключал.

ООО «НПП «МСТ» в отзыве на апелляционную жалобу отметило, что само по себе непредъявление АО «СТЗ» требований в размере 27 982 909 руб. 88 коп. в рамках дела о банкротстве ООО «НПП «МСТ» не может препятствовать взысканию с АО «СТЗ» неосновательного обогащения на аналогичную сумму.

Считает, что  отсутствие фактической передачи металлоконструкций в пользу ООО «Магеллан» товарные накладные не могут являться основанием для перехода права собственности на металлоконструкции.

Обращает внимание, что ООО «Магеллан» не имеет каких-либо прав на металлоконструкции, что установлено вступившими в законную силу судебными актами.

 Кроме того указывает, что договор хранения металлоконструкций, подписанный истцом и ООО «Магеллан», фактически никогда не исполнялся, считает, что наличие данного договора не имеет отношения к существу спора.

Считает необходимым отметить, что обязательство апеллянта передать истцу металлоконструкции, вытекающие из договора подряда от 22.07.2015 №001/ДП-2015, прекратилось с расторжением договора.

Полагает, что ни получение ООО «НПП «МСТ» денежных средств в рамках договора от 21.07.2015 №2107П/2015, ни отказ ООО «Магеллан» от требований, заявленных в деле о банкротстве истца, не порождают дополнительных выгод для апеллянта. В частности, данные обстоятельства не освобождают АО «СТЗ» от обязательства возместить неосновательное обогащение, возникшее при расторжении договора подряда от 22.07.2015 №001/ДП-2015.

АО «СТЗ»  в возражениях на отзыв указало, что удовлетворение исковых требований истца приведет к его неосновательному обогащению, поскольку истец уже получил ранее полный расчет за изготовленные ответчиком металлоконструкции от третьего лица - ООО «Магеллан» согласно договору от 21.07.2015 №2107П/2015. Вследствие ненадлежащих действий со стороны истца, который не произвел расчет с ответчиком за выполненные им работы по договору подряда от 22.07.2015 №001/ДП-2015, ООО «Магеллан» не получил металлоконструкции от истца в натуре и пытаясь их получить от ответчика в судебном порядке, по собственному заявлению был исключен из реестра требований кредиторов должника (ООО «НПП «МСТ»).

Также полагает возможным заключение договора купли-продажи спорных металлоконструкции с ООО «Магеллан» по цене стоимости выполненных АО «СТЗ» работ в размере 27 982 909 руб. 88 коп.

Стороны в суде апелляционной инстанции поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.07.2015 между ООО НПП «МСТ» (Заказчик) и ОАО «СТЗ» (Подрядчик, правопредшественник ответчика) заключен договор подряда №001/ДП-2015, в соответствии с которым Подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по разработке деталировочных чертежей конструкции и изготовлению металлоконструкций из состава укрытий ангарного типа ГПА-Ц-25 НК/РМ.С (ПС 90) для КС Казачья, КС Кореновская в количестве 8 комплектов и сдать результаты работ Заказчику, а последний обязался принять результаты работ и оплатить их.

Пунктом 1.2 Договора предусматривалось, что работы выполняются из металлических изделий Заказчика, передача которых производится по накладной на отпуск материалов по форме №М-15. Право собственности на металлические изделия сохраняются за Заказчиком.

В период с 04.09.2015 по 30.09.2015 Заказчик по накладным №№ 28 - 43 передал Подрядчику металлические изделия на общую сумму 13 385 892 руб. 14 коп., из которых впоследствии Подрядчик изготовил металлоконструкции и сдал результат работ Заказчику по актам от 23.10.2015 № 213, № 214, от 29.02.2016 №23, №24 на общую сумму 27 982 909 руб. 88 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 по делу №А40-105340/2017 с ООО НПП «МСТ» в пользу ОАО «СТЗ» взыскана задолженность за выполненные работы по договору подряда №001/ДП-2015 от 22.07.2015 в размере 27 982 909 руб. 88 коп. и неустойка за просрочку оплаты выполненных работ в размере 10 076 013 руб. 06 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб.

В письме от 28.01.2018 №383 ОАО «СТЗ» сообщило ООО НПП «МСТ» о том, что в соответствии со статьей 712 Гражданского кодекса Российской Федерации результат работ по договору подряда №001/ДП-2015 от 22.07.2015 удержан до исполнения должником решения Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 по делу №А40-105340/2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу №А40-182739/2017 ООО НПП «МСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Уведомлением от 17.05.2018 №376 конкурсный управляющий                  ООО НПП «МСТ» сообщил ОАО «СТЗ» об одностороннем отказе от исполнения ряда договоров, в т.ч. договора подряда №001/ДП-2015 от 22.07.2015. Данное уведомление получено ОАО «СТЗ» 25.05.2018.

Полагая, что имущественные предоставления сторон по расторгнутому договору подряда не являются равноценными, истец направил в адрес ответчика претензию от 15.10.2018 за исх. № 681 с требованием выплатить сумму неосновательного обогащения в размере                 41 368 802 руб. 02 коп. Данная претензия осталась без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Мордовия.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии    с    обычаями    делового    оборота    или    иными    обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 2 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда, заключенному на изготовление вещи, подрядчик передает права на нее заказчику.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 1 02 данного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, в силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как установлено судом первой инстанции, АО «СТЗ» выполнило работы по договору подряда, однако результат данных работ – металлоконструкции – заказчику (ООО «НПП «МСТ») фактически не передало при взыскании долга за выполненные работы с ответчика. 

Повторно оценив позиции сторон и имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание результаты рассмотрения дел относительно спорного имущества,  не усмотрел оснований для отмены судебного акта.

Доводы заявителя отклонены, поскольку факт невключения требований в реестр должника зависит от усмотрения ответчика и не может быть принят во внимание при разрешении данного спора.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.04.2019 по делу № А39-10139/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Саранский телевизионный завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Т.С. Родина 

           Н.А. Назарова