ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 декабря 2019 года                                                                                Дело А55-5959/2019 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  09 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Сергеевой Н.В., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от акционерного общества "ПСА ВИС-АВТО" – представителя ФИО2 (доверенность от 14.03.2019 № 264),

от Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Самарской области – представителя ФИО3 (доверенность от 06.05.2019 3 02-14/00006),

от общества с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" - представителя ФИО4 (доверенность от 01.02.2019 № 005), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "ПСА ВИС-АВТО", Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2019 года по делу № А55-5959/2019 (судья Мехедова В.В.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Тольятти, 

к акционерному обществу "ПСА ВИС-АВТО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Тольятти, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция ФНС № 1 по Самарской области, 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с акционерного общества «ПСА ВИС-АВТО» (далее - ответчик) задолженности по договору поставки № 229/15/ОАО от 01.10.2015 в размере 2 478 600,00 руб., процентов за пользовании чужими денежными средствами за период с 24.01.2019 по 23.07.2019 в размере 94 208 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

 

Определением суда от 27.06.2019 к участию в деле в соответствии со ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области. 

Судом первой инстанции в рамках рассмотрения дела было установлено, что 30.04.2019 произошла смена наименования третьего лица с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области на Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Самарской области. В связи с указанным, третьим лицом по делу в соответствии с положениями ст. 124 АПК РФ судом была признана Межрайонная инспекция ФНС № 1 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены, с акционерного общества "ПСА ВИС-АВТО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" взыскана задолженность в сумме 2 478 600,00 руб., проценты за пользовании чужими денежными средствами за период с 24.01.2019 по 23.07.2019 в размере 94 208 руб., и расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 483 руб.

В апелляционных жалобах ответчик и третье лицо просят суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2019 года по делу № А55-5959/2019 и принять по делу новый судебный акт, отказав удовлетворении исковых требований, указывая на прекращение обязательства перед истцом в связи с невозможностью исполнения согласно ст. 417 ГК РФ, в силу издания акта государственного органа - решения МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области о принятии обеспечительных мер от 31.10.2018 № 3.

В материалы дела поступили возражения истца на апелляционные жалобы, в которых истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2019 года по делу № А55-5959/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения как необоснованные.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика и третьего лица апелляционные жалобы поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил суд апелляционной инстанции оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2015 года между ООО "Поволжская шинная компания" (далее Истец, Продавец) и АО "ПСА ВИС-АВТО" (далее Ответчик, Покупатель) был заключен договор поставки № 229/15/0АО (6780АО) (далее Договор), согласно которого Продавец взял на себя обязательства поставить Товар, а Покупатель - принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в заявках.

В силу п.4.1 Договора, в редакции дополнительных соглашений от 01.10.2015 и от 27.12.2017 г., оплата полученного и принятого Товара производится в течение 30 дней с момента поступления Покупателю оригинала счет-фактуры или универсального передаточного документа, который в силу п. 5.3. Договора, в редакции дополнительного соглашения №3 от 27.12.2017г. передается Покупателю в момент передачи Товара.

Продавец свои обязательства по поставке товара исполнил, что подтверждено товарными накладными № ТПП-02021 от 24.12.2018 г. на сумму 1 490 400,00 рублей, № ТПП-02026 от 26.12.2018 на сумму 988 200,00 рублей, которые подписаны полномочными лицами ответчика.

Обязательства ответчика по оплате поставленного по накладной № ТПП-02021 от 24.12.2018 товара наступили 24.01.2019 года, а по накладной № ТПП-02026 от 26.12.2019  - 26.01.2019.  Однако ответчик в установленный договором срок оплату за полученный товар не произвел.

В связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 478 600,00 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия, исх. № 11 от 30.01.2019 с требованием о погашении задолженности. 

Письмом № 82 от 06 февраля 2019 ответчик сообщил, что 08.11.2018 г. в адрес АО "ПСА ВИС-АВТО" для исполнения поступило решение № 3 от 31.10.2018 года Межрайонной инспекции России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества ООО "Поволжская шинная компания" без согласия налогового органа. 

Письмом исх. № 03-49/08001 от 26.11.2018 Инспекция сообщила о том, что в решение №3 от 31.10.2018 г. внесены изменения и имуществом, на которое наложен запрет на отчуждение следует считать задолженность АО "ПСА ВИС-АВТО" перед ООО "Поволжская шинная компания" по договору № 678/ОАО от 01.10.2015 в суммене превышающей 3 097 580 руб.

Как указывает ответчик, до настоящего момента в адрес АО «ПСА ВИС-АВТО» сведений об отмене решения Инспекции о принятии обеспечительных мер № 3 от 31.10.2018 не поступало. В выдаче согласия Инспекции на отчуждение задолженности путем   ее   оплаты   отказано   (письмо   Инспекции   исх.   №   03-73/01742@ от 11.03.2019).

В соответствии со ст. 417 ГК РФ если в результате издания акта органа государственной власти или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части.

Учитывая, что решение № 3 от 31.10.2018 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области о принятии обеспечительных мер является актом органа государственной власти, а общая сумма задолженности по договору № 678/ОАО от 01.10.2015 составляет менее 3 097 580 рублей, обязательства АО «ПСА ВИС-АВТО» перед ООО «Поволжская шинная компания», ОГРН 

<

***> по договору № 678/ОАО от 01.10.2015 в части сроков оплаты задолженности в общей сумме 2 478 600 рублей прекращены в связи с невозможностью исполнения.

Срок оплаты задолженности АО «ПСА ВИС-АВТО» перед ООО «Поволжская шинная компания», ОГРН 

<

***> по договору № 678/ОАО от 01.10.2015 в сумме 2 478 600 руб. наступит в день отмены решения № 3 от 31.10.2018 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области вышестоящим налоговым органом или судом.

Судом первой инстанции доводы ответчика и третьего лица отклонены в связи со следующим.

В силу ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В п. 8.1 Договора стороны предусмотрели за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора ответственность виновной стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Наряду с указанным в п. 9.1, 9.2. договора отражено, что обстоятельства форс-мажора (пожар, землетрясение, военные действия, мораторий и др.), если они непосредственно повлияли на исполнение договора, соразмерно отодвигают сроки исполнения сторонами своих обязательств по договору. О наступлении и прекращении форс-мажорных обстоятельств стороны должны сообщить друг другу немедленно с представлением заключения компетентных органов.

О применении налоговым органом обеспечительных мероприятий, ответчику стало известно 08.11.2018 года, однако за согласием на перечисление денежных средств истцу, в налоговый орган ответчик не обратился, о наступлении форс-мажорных обстоятельств истцу не сообщил, за заключением в компетентные органы, в силу п. 9.2 Договора, также не обратился.

Как указывает истец в своих возражениях на отзыв ответчика, в данном случае ответчиком не соблюден порядок уведомления стороны о наступлении форс-мажорных обстоятельств, установленный договором, в связи с чем, полагает, что ответчик не может ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств. Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2018 № Ф06-29367/2018 по делу № А72-1268/2017.

Кроме того, в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства.

Как указано в 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, должник обязан принять все разумные меры для уменьшения ущерба, причиненного кредитору обстоятельством непреодолимой силы, в том числе уведомить кредитора о возникновении такого обстоятельства, а в случае неисполнения этой обязанности - возместить кредитору причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 24.03.2015 № 306-ЭС14-7853 по делу № А65-29455/2013 лица, действующие в рамках осуществления предпринимательской деятельности несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт наличия задолженности в размере 2 478 600,00 руб. истцом документально подтвержден и ответчиком не оспаривается, в связи с чем, подлежат взысканию. 

В п. 8.1 Договора стороны предусмотрели за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора ответственность виновной стороны в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Поскольку факт просрочки исполнения обязательства по оплате полученного товара материалами дела подтверждается, суд считает, что истцом ответчику правомерно начислены и предъявлены ко взысканию также и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 94 208 руб. за период с 24.01.2019 по 23.07.2019.

Судом расчёт суммы процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и установлено, что требуемая истцом сумма не превышает сумм процентов, исчисленную в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

На основании изложенного, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также были удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в жалобах ответчика и третьего лица, были предметом исследования суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что из материалов дела следует, что обязательства ответчика по оплате поставленного по накладной № ТПП-02021 от 24.12.2018 товара наступили 24.01.2019 года, а по накладной № ТПП-02026 от 26.12.2019  - 26.01.2019.

При этом, в адрес АО "ПСА ВИС-АВТО" для исполнения решение № 3 от 31.10.2018 года Межрайонной инспекции России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества ООО "Поволжская шинная компания" без согласия налогового органа поступило 08.11.2018 г., то есть, до совершения указанных поставок.

Решение № 3 от 31.10.2018 года Межрайонной инспекции России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области о принятии обеспечительных мер ( пункт 50 группы IV- дебиторская задолженность АО «ВИС-АВТО ПСА»)   содержит перечень накладных от 05.09.2018, от 25.09.2018, от 27.09.2018, от 28.09.2018 ( на общую сумму 3098 тыс.руб),  в который спорные накладные от 24.12.2018 и 26.12.2018 года  не входят ( т.1 л.д.99-109). 

Изменения, внесенные в решение № 3 от 31.10.2018 письмом исх. № 03-49/08001 от 26.11.2018 ( т.1 л.д.110), также были совершены до совершения указанных поставок. Сумма  3098 тыс.руб. осталась неизменной.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что налоговым органом принято решение о наложении обеспечительных мер на дебиторскую задолженность не в рамках спорных накладных .

Ссылки ответчика в обоснование позиции на ст.417 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку материалами настоящего дела не подтверждены наличие оснований, указанных в  ст.417 ГК РФ для прекращения обязательства  и возможность применения данной нормы к рассматриваемой ситуации. 

Положенные в основу апелляционных жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

С позиции изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2019 года по делу № А55-5959/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         Н.В. Сергеева

                                                                                                                       А.Б. Корнилов