СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                       Дело № А45-28402/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Вагановой Р.А.,

                                                           Сухотиной В.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (№ 07АП-9387/2024) на решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28402/2024 (судья Б.Б. Остроумов) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (633011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 12 251 465 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (633011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО6 по доверенности от 01.03.2024,

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 15.08.2024 – онлайн;

от третьих лиц: без участия (извещены), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (далее - истец, ООО «Моторесурс») обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании с единоличного исполнительного органа ООО «Бердский торг» ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) убытков в размере 12 251 465 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Бердский торг», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 18.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что установленная судом обязанность ООО «Моторесурс» вернуть денежные средства ООО «Бердский торг» основана не на вине ООО «Моторесурс», а на требовании действующего законодательства, в соответствии с содержанием пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы суда о том, что доказательств причинения вреда единоличного исполнительного органа одного ООО «Бердский торг» в лице ФИО1 не представлено не соответствует объективной реальности; считает, что ФИО1, зная о своих противоправных действиях по утверждению себя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Бердский торг», преследуя свои корыстные цели, намеренно умолчал о наличии возможности признания незаконным его избрания в качестве лица, уполномоченного на совершение сделок от имени юридического лица без доверенности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции участники процесса настаивали на своих правовых позициях. Представитель истца уточнил просительную часть апелляционной жалобы и указал на то, что обжалует только решение суда от 18.10.2024. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО8 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» в лице генерального директора ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений №БТ-1, расположенных в двухэтажном здании, находящегося в городе Бердске НСО на улице Первомайская в доме № 8. 

20.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО1 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» (арендатор) заключен договор аренды № БТ-2, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду с правом выкупа переданы помещения гаражей ООО «Бердский торг», расположенные по адресу: 

<

...>.

20.08.2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО1 (арендодатель) и ООО «Моторесурс» (арендатор) заключен договор аренды № БТ-3, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду переданы помещения расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2023 по делу №А45-8807/2022, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2024 апелляционного суда и постановление от 24.06.2024 кассационного суда, признаны недействительными договоры аренды нежилого помещения, заключенные между ООО «Бердский торг» (арендодатель, в лице ответчика) и ООО «Моторесурс» (арендатор, заключенных в лице последовательно сменившихся руководителей ФИО5 и ФИО4) в связи с заниженной ставкой арендной платы.

С ООО «Моторесурс» в пользу ООО «Бердский торг» взыскано неосновательное обогащение в размере 8 081 306 рублей в связи с использованием переданного имущества по указанным договорам аренды.

Ответчик заключил 02.07.2021 брак со ФИО9, а также, 10.02.2021, то есть в дни совершения оспариваемых сделок, в ООО «Моторесурс» принят новый участник с долей в уставном капитале в размере 50% - ФИО3 (дочь ФИО10).

17.08.2021, в дни совершения оспариваемых сделок, ФИО1 подарил долю в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 10 % своей супруге - ФИО10.

Истец указывает, что руководству ООО «Моторесурс» при заключении договоров аренды не было известно о браке ответчика и аффилированной связи между обществами - арендатором и арендодателем. 

Полагает, что при наличии такой осведомленности ООО «Моторесурс» не заключило бы договоров аренды на соответствующих условиях, а при отсутствии аффиллированности не было обязано выплачивать неосновательное обогащение в пользу ООО «Бердский торг» при признании сделок недействительными.

Также истец указывает, что 23.08.2021 между ООО «Бердский торг» (заемщиком) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Моторесурс» (займодавцем) заключен договор займа № БТ-4, в результате которого в рамках дела №А45-2372/2022 ООО «Моторесурс» предъявило к ООО «Бердский торг» иск о взыскании задолженности по договору займа в размере 1 567 000 рублей и процентов за пользование займом в размере 150 752,58 рублей.

Названными судебными актами с ООО «Моторесурс» взыскана в пользу ООО «Бердский торг» сумма за использование переданного по трем указанным оспариваемым договорам аренды имущества в размере 8 081 306 рублей (12 251 465 рублей - 2 603 159 рублей -1 567 000 рублей), где 12 251 465 рублей - оплата за пользование полученным по оспариваемым договорам аренды имуществом с учетом рыночных цен за аренду квадратного метра; 2 603 159 рублей - денежные средства, оплаченные ООО «Моторесурс» по оспариваемым договорам аренды за указанный период; 1 567 000 -сумма, учтенная ООО «Бердский торг» по взаимозачету.

Полагая наличие в действиях ответчика злоупотребление правом, ООО «Моторесурс» просило взыскать с ответчика убытки 12 251 465 рублей – оплата за пользование полученным по оспариваемым договорам аренды.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Материалами дела подтверждается, что спорные договоры аренды заключены сторонами 05.08.2021 и 20.08.2021.

Судом установлено, что сведения о назначении директором ООО «Моторесурс» ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2021, сведения о том, что ФИО3 (50% доли в уставном капитале) является участником ООО «Моторесурс» внесены 09.11.2021.

При этом, как следует из материалов дела, ФИО4 не состоит в родственных отношениях с ФИО1, а дочь ФИО11 (супруга ФИО1) - ФИО3 (падчерица ФИО1) стала участником ООО «Моторесурс» 09.11.2021, через 2,5 месяца после заключения спорных сделок. ФИО1 являлся одним из участников и единоличным исполнительным органом ООО «Бердский торг». 

17.08. 2021 ФИО1 подарил долю в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 10 % своей супруге - ФИО10

Проанализировав вышеуказанное, суд первой инстанции верно отметил, что тот факт, что ФИО1 не поставил в известность своего контрагента о вступлении в брак, не является основанием для возложения на него убытков, в виде взысканного с ООО «Моторесурс» в пользу ООО «Бердский торг» неосновательного обогащения.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что исходя из смысла статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказан факт причинения убытков, неправомерного и виновного поведения ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими, по утверждению истца, убытками.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, сама по себе аффилированность сторон в принципе не является обязательным элементом состава недействительности сделок по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, в судебных актах по делу №А45-8807/2022 содержатся выводы об очевидной для ООО «Моторесурс» аномальности сделок, т.е. иными словами, само содержание оспариваемых договоров, обстоятельства их заключения позволили суду прийти к выводу об осведомленности «Моторесурса» (и его руководителей) о направленности договоров на причинение ущерба обществу «Бердский торг», а перечисление родственных связей в решении используется лишь в качестве дополнительного (не единственного) аргумента, подтверждающего такую осведомленность.

Суд первой инстанции правомерно отметил и то, что вступая в любые отношения, юридическое лицо ООО «Моторесурс» действует через единоличные исполнительные органы (в лице последовательно сменившихся руководителей ФИО5 и ФИО4), которые несут самостоятельную ответственность за убытки по сделками перед указанным обществом.

При этом судом первой инстанции установлено, что с ООО «Моторесурс» был взыскан недостающий эквивалент пользования нежилыми помещениями в денежном выражении (недоплаченной арендной платы), а следовательно, поскольку ООО «Моторесурс» пользовалось этими помещениями, то в рассматриваемой ситуации у ООО «Моторесурс» отсутствуют убытки как таковой.

В ходе рассмотрения дела №А45-8807/2022 признаны недействительными договоры №№ БТ-1, БТ-2 и № БТ-3, заключенные между ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс», а также применены последствия недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений арендодателю ООО «Бердский торг» и взыскания неосновательного обогащения в размере 8 081 306 руб. в связи с использованием переданного имущества по договорам №№ БТ-1, БТ-2 и БТ-3.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 12 251 465 рублей, сумма, которую суд в решении по делу № А45-8807/2022 определил в качестве рыночного размера платы за пользование помещениями, переданными обществу «Моторесурс» по оспариваемым договорам, в течение соответствующих периодов. При этом суд не взыскал ее полностью, а сначала вычел из нее следующие величины.

- 2 603 159 рублей - сумма денежных средств, фактически полученных ООО «Бердский торг» от ООО «Моторесурс» в счет оплаты по оспариваемым договорам.

- 1 567 000 рублей - сумма зачета, состоявшегося между двумя организациями (тем самым были прекращены обязательства ООО «Бердский торг» по договору займа и обязательства ООО «Моторесурс» по договору аренды).

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в ходе рассмотрения дела истцом не было представлено всей совокупности доказательств о причинении ответчиком убытков иному Обществу. 

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказа в удовлетворении исковых требований истца.

Приведенные апеллянтом в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям надлежащих норм материального права.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

Вопреки утверждению заявителя, судом всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой апеллянта не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка подателя жалобы на искусственное создание ответчиком ситуации аффилированности участников оспариваемых сделки и не осведомленности истца о возможном причинении ущерба ООО «Бердский торг», признается несостоятельными. В рамках дела № А45-8807/2022 аналогичный довод получил оценку и был отклонен. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45-8807/2022 установлено, что фактически ФИО1, будучи директором ООО «Бердский торг» сдал все помещения ООО «Моторесурс» по заниженной стоимости арендных платежей и с возможностью минимальной стоимости выкупа, опасаясь лишить себя контроля над данным зданием. ФИО1 уже не в статусе директора по-прежнему пользуется данным зданием, участвуя во всех вопросах от имени ООО «Трейд», с которым заключен договор субаренды от ООО «Моторесурс».

Учитывая корпоративный спор, ФИО1, не желая покидать должность генерального директора Общества, совершил ряд взаимосвязанных сделок, направленных в конечном счете на вывод имущественного комплекса ООО «Бердский торг» в пользу аффилированного ему ООО «Моторесурс». 

В силу аффилированности исполнительный орган ООО «Моторесурс» не мог не знать, что совершает сделки с ООО «Бердский торг» экономически не выгодные для последнего, то есть не имеющие никакой экономической целесообразности, так как ранее само сдавало в аренду объекты недвижимости своим арендаторам, с которыми потом заключило договоры субаренды ООО «Моторесурс», а также что арендная плата по сравнению с рыночной по оспариваемым договорам была заниженной.

При этом апелляционный суд полагает, что с учетом указанных выше обстоятельств, ООО «Моторесурс» вступая в правоотношения с ООО «Бердский торг» не мог не знать о наличии на разрешении суда спора об оспаривании собрания участников общества и принять меры к своевременной защите своих прав исходя из собственных интересов.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28402/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                 С.Г. Захаренко

Судьи                                                                                                           Р.А. Ваганова

                                                                                                          В.М. Сухотина