4027/2018-236530(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117763/2017

26 апреля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Чекунов Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до  перерыва), помощником судьи Павловой Е.М. (после перерыва)  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ -  К" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Д/10-Н; Россия 196607, Санкт-Петербург, ФИО2, Ленинградская 38,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 13.03.2014);  

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОК"  (адрес: Россия 187326, пгт ПРИЛАДОЖСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРОВСКИЙ  р-н, 23А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 14.04.2011);  

третье лицо: ФИО3 о взыскании 1 264 730 119 руб. 03 коп. 

при участии  

- от истца: до и после перерыва ФИО4 по дов. от 05.04.2018, ФИО5 по  дов. от 05.04.2018  

- от ответчика: до и после перерыва ФИО6 по дов. от 21.02.2018 - от третьего лица: до и после перерыва не явился, извещен 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление - К" (далее - Истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росток" (далее - Ответчик) о  взыскании денежных средств в связи с прекращением действия предварительного  договора купли-продажи акций от 15.07.2014 - 1 000 000 000 руб. неосновательного  обогащения, 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами.  

Определением от 20.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3  

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца  поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал в их  удовлетворении по доводам отзыва и дополнений.  

В судебном заседании 17.04.2018 объявлен перерыв до 20.04.2018. 

Представленные сторонами дополнительные доказательства, пояснения  приобщены к материалам дела. Судом рассмотрено и отклонено ходатайство Истца о  вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО7, поскольку суд считает  возможным рассмотреть дело по представленным письменным доказательствам. Вызов  и допрос свидетеля мог бы иметь место в частности в рамках проверки заявления о  фальсификации, однако такое заявление стороной не сделано.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их  совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых  требований.  

15.07.2014 между Истцом – Покупатель и Ответчиком – Продавец был заключен  Предварительный договор купли-продажи акций (далее – Договор) (л.д. 115-121), по  условиям которого стороны обязались заключить в срок до 31 декабря 2014 года  основной договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной  регистрации 1-01-03193-D, в количестве 4009 штук, за цену 2 000 000 000 руб.  

Пунктами 4.1.1 – 4.1.8 Договора стороны предусмотрели в качестве способа  обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора  обеспечительный платеж в размере 100 % стоимости основного договора, то есть  2 000 000 руб.  

Согласно пункту 4.1.4 Договора, при заключении основного договора сумма  обеспечительного платежа или ее часть, уплаченная Покупателем, зачитывается в счет  окончательной оплаты по основному договору.  

В силу пункта 4.1.5 Договора, в случае если основной договор не будет заключен в  согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о  заключении основного договора, Продавец обязан вернуть Покупателю  обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока  заключения основного договора.  

Такие же последствия установлены пунктом 4.1.6 на случай расторжения  Договора.  

В материалы дела представлен в виде заверенной копии Акт приема-передачи  векселя от 15.07.2014, согласно которому (л.д. 124) Истец передает в качестве внесения  обеспечительного платежа в размере 1 000 000 000 руб. по Договору, а Ответчик  принимает в собственность три векселя на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно:  вексель № 0003820 от 15.07.2014, векселедатель Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на сумму 700 000 000 руб.; вексель № 0003821 от 15.07.2014, векселедатель  Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на сумму 220 000 000 руб.; вексель №  0003824 от 15.07.2014, векселедатель Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на  сумму 80 000 000 руб.  

Основной договор в срок до 31.12.2014 заключен не был, что сторонами не  оспаривается.  

Истец, полагая, что обязательства из предварительного договора прекращены, а  сумма обеспечительного платежа удерживается Ответчиком без правовых оснований,  обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Возражая против иска, Ответчик ссылается на недоказанность заключения  Договора и передачи Истцом Ответчику векселей. Полагает, что данные обстоятельства  не могут быть подтверждены копиями документов.  

При этом копии документов (Договора, акта передачи) с иным содержанием  Ответчиком либо третьим лицом в дело не представлены, следовательно оснований для  применения ч. 6 ст. 71 АПК РФ в данном случае не имеется.  

Доводы Ответчика опровергаются имеющейся в деле копией письма Ответчика в  адрес адвоката Орлова П.Е. исх. № 121 от 14.12.2017 (л.д. 151), согласно данному  

письму Ответчик признает факт получения от Истца векселя № 0003820 на сумму  700 000 000 руб. в счет обеспечительного платежа по Договору (в письме указаны  реквизиты Договора), после чего вексель был Ответчиком погашен. Факт написания  данного письма, за подписью генерального директора, Ответчиком не оспаривается.  

О фальсификации каких-либо документов, в частности Договора, акта приема- передачи векселей, Ответчиком не заявлено.  

Представленное Ответчиком письмо от 15.03.2018 исх. № 132, в котором  Ответчик просит считать недействительным второй абзац ответа исх. № 121 от  14.12.2017, суд оценивает критически. Поведение Ответчика является противоречивым,  что свидетельствует о злоупотреблении правом.  

С учетом всего изложенного суд считает установленным факт заключения  сторонами Договора на изложенных выше условиях и факт передачи Истцом Ответчику  векселей на сумму 1 000 000 000 руб.  

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в  редакции, действовавшей на дату заключения Договора, по предварительному договору  стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении  работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных  предварительным договором. Обязательства, предусмотренные предварительным  договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны  заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит  другой стороне предложение заключить этот договор.  

В данном случае в дело не представлено доказательств направления сторонами  друг другу предложения заключить основной договор в согласованный  предварительным договором срок.  

Таким образом, в силу части 6 статьи 429 ГК РФ обязательства из Договора  прекратились. Правовых оснований для удержания обеспечительного платежа у  Ответчика не имеется.  

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение).  

В связи с изложенным требование Истца о взыскании неосновательного  обогащения подлежит удовлетворению.  

Согласно статье 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения  подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того  времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности  получения или сбережения денежных средств.  

Расчет процентов, представленный Истцом, судом проверен и признан  обоснованным. Ответчиком расчет не оспорен, обоснованный контррасчет не  представлен.  

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых  требований государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с  Ответчика в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росток" в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Управление - К" 1 000 000 000 руб.  неосновательного обогащения, 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росток" в доход  федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Чекунов Н.А.