АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39114/2019

г. Краснодар

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О. (в составе суда произведена замена в связи с отпуском судьи Соловьева Е.Г.), при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Правовых Услуг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, его представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), от публичного акционерного общества «Российский Национальный Коммерческий Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 24.09.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Анапский проект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу                                     № А32-39114/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Южный Центр Правовых Услуг» (далее – должник) ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» (далее – банк) и ООО «Анапский проект» (далее – общество) обратились с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи от 02.10.2022 № 1-Ю и 2-Ю, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 16.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты, ссылаясь на аффилированность управляющего и победителя торгов. По мнению подателя жалобы, управляющий ввел в заблуждение участвующих в деле о банкротстве лиц относительно стоимости 98,7% паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Покровский» (далее – фонд); у победителя торгов отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении паев фонда; суды не дали оценку доводам банка о недобросовестном поведении конкурсного управляющего, который обладал информацией о сделках с имуществом фонда, однако провел оценку паев без учета выбытия ликвидного имущества фонда, чем ввел в заблуждение суд и кредиторов;  в случае признания недействительной сделки с имуществом фонда ФИО4 вправе будет претендовать на получение удовлетворения своих требования из его стоимости, однако она  препятствует оспариванию сделки по отчуждению имущества фонда; действия управляющего и ФИО4 направлены на воспрепятствование оспариванию сделки по отчуждению имущества фонда.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка повторил доводы жалобы, управляющий и его представитель повторили доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 01.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В ходе проведения инвентаризации конкурсный управляющий установил, что в собственности должника имеется имущество, обремененное залогом в пользу банка, – паи фонда в количестве 700 443,4351200 штук, что составляет 98,7% от общего количества паев фонда. 

Определением от 29.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 02.02.2022 и суда кассационной инстанции от 07.04.2022, утверждено Положение о реализации имущества должника (98,7% паев фонда) с начальной продажной ценой 283 914 тыс. рублей. В рамках рассмотрения указанного обособленного спора предметом исследования и оценки судов являлись возражения банка относительно стоимости спорного имущества, который приводил доводы о допущенных нарушениях при проведении оценки имущества и влиянии на стоимость паев стоимости чистых активов фонда, однако, возражая в отношении результатов оценки, банк ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлял, иные сведения о стоимости имущества не представлял.

Как установили суды, решением собрания кредиторов должника от 11.03.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника. 

По данным, опубликованным в ЕФРСБ 18.05.2022 и 04.07.2022, первые и повторные торги по продаже лота № 1 (паи фонда) и лота № 2 (дебиторская задолженность ООО «Кубанская Финансовая Компания» в размере 6 203 168,90 рублей основного долга и 346 697,66 рублей процентов) признаны несостоявшимися  в связи с отсутствием заявок.

27.08.2022 в ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении открытых торгов в форме публичного предложения. Как следует из протоколов определения участников торгов от 01.10.2022, по лоту № 1 на этапе  28.09.2022 00:00 – 01.10.2022 00:00 поступили заявки от ФИО5 и ФИО4, которые допущены  к участию в торгах; по лоту № 2 на этапе 28.09.2022 00:00 – 01.10.2022 00:00 поступила заявка от ФИО4 Согласно протоколу от 01.10.2022 о результатах торгов по лоту № 1 победителем признана ФИО4, предложившая максимальное предложение по цене – 2 620 тыс. рублей; согласно протоколу от 01.10.2022 о результатах торгов по лоту № 2 победителем торгов признана ФИО4, которая при отсутствии предложений других участников торгов представила в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 60 тыс. рублей.

По итогам торгов должником и ФИО4 заключены договоры купли-продажи от 02.10.2022 № 1-Ю и 2-Ю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные при проведении публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

В силу пункта 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Суды, оценив условия продажи имущества должника, пришли к выводу о том, что они соответствуют требованиям Закона о банкротстве, не нарушают прав и законных интересов должника и его кредиторов, продажа находящегося имущества произведена в отсутствие нарушений процедуры торгов, способных повлиять на их результат, по цене, сформированной покупательским спросом на торгах путем публичного предложения.

Подача банком 29.09.2022 заявления о признании незаконными действий конкурсного управляющего с ходатайством о принятии обеспечительных мер (при том, что торги проводились с мая 2022 года) и удовлетворение судом 03.10.2022 заявления банка о принятии обеспечительных мер в виде запрета осуществлять проведение торгов по продаже 98,7% паев фонда не могут являться основанием для признания торгов недействительными, принимая во внимание, что заявки поданы на этапе                            28.09.2022 00:00 – 01.10.2022 00:00 и итоги торгов подведены 01.10.2022, после фактического завершения действия периода и до принятия обеспечительных мер.

По мнению банка, управляющий  и победитель торгов являются аффилированными лицами, о чем свидетельствует их поведение на торгах (подача заявки на этапе 28.09.2022 00:00 – 01.10.2022 00:00, подведение итогов торгов 01.10.2022). Само по себе участие в торгах аффилированных управляющему и кредиторам лиц не является основанием для признания торгов недействительными, в случае отсутствия доказательств нарушений порядка организации и проведения торгов и недобросовестности лиц, участвующих в торгах (доказательств, указывающих на согласованное манипулирование ценами на торгах и получение преимуществ аффилированным участником, наличие сговора, направленного на ограничение конкуренции на торгах либо совершение иных незаконных действий, и т.п.). В данном случае на участие в торгах по лоту № 1 поданы две заявки, которые допущены к участию в торгах, победителем признан участник, предложивший наибольшую цену в рамках соответствующего этапа торгов посредством публичного предложения; по лоту № 2 подана одна заявка. 

Доказательства, свидетельствующие о нарушении порядка организации и проведения торгов и недобросовестности лиц, участвующих в торгах, отсутствуют. 

Доказательства наличия потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество должника по более высокой цене, не представлены. 

Приобретение ООО «Консалтфинанс» у ООО «Анапский проект» прав (требований) не свидетельствует о наличии оснований для признания недействительными торгов по продаже имущества должника, принимая во внимание, что банк не обосновал, каким образом указанное обстоятельство повлияло на результат оспариваемых торгов.

Довод об оспаривании банком сделки по отчуждению имущества фонда в данном случае не является основанием для признания торгов недействительными, принимая во внимание, что на дату проведения торгов и заключения договоров сделки недействительными не признаны, основания для вывода о продаже имущества по заниженной цене отсутствуют. 

При таких обстоятельствах суды, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих как о существенном нарушении порядка проведения торгов, которое могло повлиять на их результат, так и о нарушении прав и интересов должника и кредиторов, отказали в удовлетворении заявления.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу                                № А32-39114/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                             С.М. Илюшников

                                                                                                             Ю.О. Резник