АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-12497/2019

г. Киров

31 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (адрес: Кировская область, г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВБТ-ХОЛУНИЦА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610017, Россия, Кировская область, 

<

...>),

Администрации муниципального образования Белохолуницкое городское поселение Белохолуницкого района Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613200, Россия, Кировская область, г. Белая Холуница, ул. Глазырина, д. 6)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Киров), муниципальное унитарное  предприятие "Теплоэнерго" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613200, Россия, 

<

...>),

о признании недействительным соглашения от 27.08.2018,

 

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4, по доверенности от 26.11.2019, 

от ответчика (Администрации): ФИО5, по доверенности от 01.08.2019,

от ответчика (ООО «ВБТ-Холуница»): ФИО4, по доверенности от 05.02.2020,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

ФИО2 (далее -  истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВБТ-ХОЛУНИЦА», Администрации муниципального образования Белохолуницкое городское поселение Белохолуницкого района Кировской области (далее – ответчики, Общество, ООО «ВБИ-Холуница», Администрация) о признании недействительным соглашения от 27.08.2018 о расторжении концессионного соглашения №1 от 12.12.2016.

Исковые требования мотивированы заключением соглашения в ущерб интересам Общества.

Администрация в отзыве на исковое заявление требования истца не признала, указав, что расторжение концессионного соглашения было инициировано Обществом, которое ранее в представленных в Администрацию письмах ссылалось на невыполнение плана мероприятий по реконструкции и модернизации котельной. За период исполнения концессионного соглашения со стороны концессионера каких-либо актов об исполнении мероприятий по реконструкции и модернизации оборудования котельной не поступало. В Администрацию не поступали документы о фактическом несении истцом расходов на выполнение данных мероприятий.

Общество в отзыве на исковое заявление указало на то, что расторжение концессионного соглашения привело к фактическому прекращению деятельности общества, концедент, подписывая акт приема-передачи имущества, не мог не знать о том, что в акт вносятся заведомо недостоверные сведения. Полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, муниципальное унитарное предприятие "Теплоэнерго" (далее – третьи лица, ФИО3, МУП «Теплоэнерго», Предприятие), которые отзывы на исковое заявление не представили.

В ходе судебного разбирательства истец расширил перечень фактических обстоятельств, на которых основывал свои исковые требования. Истец полагает, что соглашение о расторжении концессионного соглашения является недействительной сделкой, поскольку: заключено бывшим директором Общества ФИО3 явно в ущерб интересам общества и при наличии сговора с главным инженером МУП «Теплоэнерго» ФИО6 (статья 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников Общества (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); совершена со злоупотреблением правом с целью причинения ущерба Обществу (статьи 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд принял пояснения представителя истца в качестве заявления об изменении (расширении) оснований иска к рассмотрению.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств.

В судебном заседании 21.08.2020 представитель истца и Общества поддержал исковые требования, указав, что концессионное соглашение было расторгнуто после несения Обществом расходов на модернизацию оборудования, строительство склада в момент, когда общество еще не получило прибыль, достаточную для компенсации своих затрат.

Администрация в судебном заседании поддержала возражения против иска, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях, указав, что не знала о том, что соглашение является для Общества убыточным, поскольку в период пользования имуществом Общество оказывало услуги теплоснабжения и получало выручку, за счет которой, как полагает ответчик, могли быть компенсированы расходы на проведение мероприятий, предусмотренных соглашением. Администрация не знала о том, что концессионное соглашение и соглашение о его расторжении являются для Общества крупными сделками.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Администрация (концедент) и Общество (концессионер) заключили концессионное соглашение №1 от 12.12.2016 (далее - концессионное соглашение), по условиям которого в целях обеспечения надежности и качества теплоснабжения потребителей концессионер обязался за свой счет реконструировать и модернизировать имущество, состав и описание которого приведены в разделе 2 соглашения, право собственности на которое принадлежит концеденту, в сроки и в объемах, предусмотренных соглашением, и осуществлять деятельности по производству, передаче тепловой энергии с использованием объекта соглашения, а концедент обязался предоставить концессионеру на срок, установленный соглашением, права владения и пользования объектом соглашения для осуществления указанной деятельности (пункт 1 соглашения).

Согласно пунктам 2 и 3 концессионного соглашения объектом соглашения является помещение котельной №10 в здании хозяйственного корпуса (кадастровый номер 43:03:310163:81), расположенного по адресу: 

<

...> (далее – котельная №10), с оборудованием и наружными тепловыми сетями. Сведения о перечне имущества, входящего в состав объекта соглашения и подлежащего передаче концессионеру, его технические показатели и состояние приведены в приложении №1 к концессионному соглашению.

В пунктах 8 – 10 концессионного соглашения стороны указали, что концессионер обязан за свой счет выполнить мероприятия по реконструкции и модернизации объекта соглашения в объемах и в сроки, установленные соглашением, в соответствии с инвестиционной программой концессионера, а также достигнуть плановых значение показателей деятельности, указанных в приложении №4. 

Согласно пункту 16 соглашения предельный размер расходов концессионера на реконструкции и модернизацию имущества, входящего в состав объекта соглашения, осуществляемых в течение всего срока действия соглашения, определены в приложении №6.

В соответствии с пунктами 41-43 концессионного соглашения, оно вступает в силу со дня подписания и действует в течение 10 лет, срок реконструкции и модернизации имущества, входящего в состав объекта соглашения, указаны в приложении №3, срок использования концессионером объекта соглашения – в течение срока действия соглашения.

В пунктах 82 и 83 соглашения стороны предусмотрели, что в случае досрочного расторжения настоящего соглашения концессионер обязан передать концеденту, а концедент обязан принять от концессионера объект соглашения по акту. В случае, если реконструкция (модернизация) объекта не завершена, концессионер передает концеденту соответствующий объект незавершенного строительства, концедент обязан возместить концеденту расходы на реконструкцию и модернизацию объекта соглашения, предусмотренные п. 5 статьи 15 Федерального закона «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005 №115-ФЗ.

В случае досрочного расторжения настоящего соглашения возмещение расходов концессионера на реконструкцию и модернизацию Объекта соглашения осуществляется в объеме, в котором указанные средства не возмещены концессионеру на момент расторжения настоящего соглашения за счет выручки от оказания услуг по регулируемым ценам (тарифам) с учетом установленных надбавок к ценам.

В приложении №1 к соглашению стороны описали объект соглашения включающий, кроме прочего, помещение котельной №10 в здании хозяйственного корпуса (кадастровый номер 43:03:310163:81), 2 котла КСВ-1,0 с форсункой РГМГ-1 2007 и 2008 годов изготовления.

В приложении №3 к соглашению приведен перечень мероприятий по реконструкции и модернизации объекта соглашения из 8 пунктов с указанием сроков их выполнения.

Приложением №6 к концессионному соглашению определен предельный размер расходов на реконструкцию и модернизацию объекта соглашения, который предусматривал несение расходов на мероприятия по реконструкции и модернизации объекта концессионного соглашения в размере 7 955,02 тысяч рублей в июле 2017 – июне 2018 года, а также источники финансирования данных мероприятий – амортизация в период с июля 2018 года по ноябрь 2026 года.

Объект концессионного соглашения передан Обществу по акту от 12.12.2016.

Представленная в материалы дела инвестиционная программа Общества на 2018-2026 годы предусматривает расходы на реализацию 8 мероприятий, аналогичных мероприятиям, указанным в приложении №3 к концессионному соглашению, в размере 7 955 тысяч рублей за период с 2018-2026 годов за счет отчислений на амортизацию имущества.  

16.08.2018 в Администрацию поступило письмо Общества за подписью директора ФИО3 о том, что мероприятия, предусмотренные концессионным соглашением, Обществом не выполнены, на балансе оборудование не числится, в связи с чем амортизация не начислялась.

Также в Администрацию поступило письмо директора Общества ФИО3 с просьбой досрочно расторгнуть концессионное соглашение.

Администрация и Общество в лице директора ФИО3 подписали соглашение о досрочном расторжении концессионного соглашения от 27.08.2018, в котором указали на отсутствие взаимных претензий в отношении оплаты вознаграждения.

Распоряжением Администрации от 06.08.2018 №33-Р утвержден состав комиссии по инвентаризации имущества, переданного Обществу.

Комиссией составлен дефектный акт от 08.08.2018, которым зафиксироано непригодное состояние котла жидкого топлива КСВ 1,0М с форсункой РГМГ-1 2007 года ввода в эксплуатацию.

Распоряжением Администрации от 09.08.2018 №50-Р указанный котел исключен из казны муниципального образования.

Распоряжением Администрации от 10.08.2018 №51-Р в казну муниципального образования принят котел с пеллетной горелкой, оперативным бункером и ШУПГ. 

Администрация и Общество подписали акт о приеме-передаче объекта основных средств №1 от 10.08.2018, согласно которому Администрации передан вышеуказанный котел 2015 года выпуска, введенный в эксплуатацию 01.12.2016, включающий котел жидкого топлива КСВр-0,78-95-ПТ, горелку пеллетную 1 Мвт, оперативный бункер пеллетной горелки, шкаф управления котла ШУПГ-1. 

Между Администрацией и МУП «Теплоэнерго» подписан договор от 01.08.2018 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, по условиям которого с учетом дополнительного соглашения №1 от 04.09.2018 Администрация передала Предприятию помещение котельной №10, котел жидкого топлива КСВр-0,78-95-ПТ Горелка пеллетная, оперативный бункер пеллетной горелки, шкаф управления котла ШУПГ-1. 

23.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что директором Общества является ФИО2

Общество обратилось к Администрации с уведомлением от 15.11.2019, в котором просило провести инвентаризацию имущества котельной №10 либо обеспечить доступ представителям Общества на территорию котельной для инвентаризации.

В ответном письме от 05.12.2019 администрация отказала в проведении инвентаризации, сославшись на то, что при возвращении имущества после расторжения концессионного соглашения был составлен соответствующий акт.

Полагая, что соглашение о расторжении концессионного соглашения подписано бывшим директором Общества в ущерб интересам последнего, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 того же Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных норм злоупотребление правом является одним из оснований признания сделки недействительной как нарушающей требования закона.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого соглашения.

Из материалов дела следует, что в предмет концессионного соглашения входили обязанности концессионера провести работы по модернизации и реконструкции оборудования котельной №10.

В обоснование иска истец сослался на то, что данные мероприятия на момент расторжения соглашения были в существенной части завершены, Общество понесло расходы на их проведение, которые лишено возможности компенсировать за счет выручки от оказания услуг по теплоснабжению.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; в основу принимаемого судебного акта могут быть положены лишь те доказательства, которые были предметом исследования в судебном заседании (часть 2 статьи 10, часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 того же Кодекса).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд счел их недостаточными для вывода о том, что Общество понесло расходы, связанные с реконструкцией и модернизацией объекта, которые оно не могло компенсировать за счет регулируемых видов деятельности в период исполнения концессионного соглашения.

Так, представленный истцом договор подряда от 01.12.2016 с локальной сметой №3х на выполнение работ по строительству склада подписан с афиллированным по отношению к Обществу обществом с ограниченной ответственностью «ВТБ-Про». 

Акты о приемке работ формы КС-2 и справки о стоимости работ формы КС-3, подтверждающие, по мнению истца, выполнение работ по строительству склада и иных работ, связанных с модернизацией оборудования котельной, датированы 08.04.2020. Истцом не опровергнуто утверждение Администрации о том, что данные акты либо иные документы о фактическом выполнении данных мероприятий не представлялись Обществом в Администрацию до момента расторжения концессионного соглашения, доказательства обратного суду не представлено. 

Имеющиеся в материалах дела акт №1 сдачи-приемки работ (демонтажные работ, работы по установке новых конструкций, монтаж агрегата КСВр-0,78-95-ПТ с пеллетной горелкой, оперативным бункером и ШУПГ-1), товарная накладная №26 от 01.03.2016 свидетельствуют о том, что отношения по приобретению указанного оборудования и его монтажу возникли у Общества до заключения концессионного соглашения 10.12.2016.

Кроме того, в материалы дела представлен акт ввода в эксплуатацию котла водогрейного КСВр-0,78-95-ПТ №1 от 01.12.2016, которым указанное оборудование введено в эксплуатацию на котельной №10.

Данное оборудование в составе котла, пеллетной горелки, оперативного бункера и ШУПГ принято Администрацией в казну муниципального образования распоряжением Администрации от 10.08.2018 №51-Р.

Администрация и Общество подписали акт о приеме-передаче объекта основных средств №1 от 10.08.2018, согласно которому Администрации передан вышеуказанный котел 2015 года выпуска, введенный в эксплуатацию 01.12.2016, включающий котел жидкого топлива КСВр-0,78-95-ПТ, горелку пеллетную 1 Мвт, оперативный бункер пеллетной горелки, шкаф управления котла ШУПГ-1. 

В последствии именно это оборудование было закреплено за МУП «Теплоэнерго» на праве хозяйственного ведения согласно договору от 01.08.2018.

Таким образом, оборудование, передача которого МУП «Теплоэнерго» свидетельствует, по мнению истца, о признаках злоупотребления правом, а также о наличии сговора между бывшим директором Общества ФИО3 и главным инженером Предприятия ФИО6, было поставлено и введено в эксплуатацию до заключения истцом концессионного соглашения. Следовательно, данные обстоятельства не могут рассматриваться как признаки недействительности сделки по заявленным истцом основаниям.

В материалах дела отсутствуют доказательства несения Обществом расходов на приобретение и монтаж за счет Общества второго котла, предусмотренного концессионным соглашением, а также иного оборудования, установленного фототаблицей к протоколу осмотра места происшествия от 07.02.2020.

Как следует из пояснений представителя истца и имеющегося в деле отчета о финансовых результатах за 2017 год, в 2016 и 2017 годах общество несло расходы от обычной деятельности и получало чистую прибыль.

Таким образом, материалами дела не опровергнуто утверждение Администрации о том, что заключение соглашения о расторжении концессионного соглашения не представлялось явно убыточным для общества, поскольку оно извлекало прибыль из своей деятельности в 2016 и 2017 годах, за счет которой могло компенсировать часть расходов на приобретение оборудования в период исполнения концессионного соглашения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением запрета недобросовестного поведения (статьи 10 и 168 ГК РФ) у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае из материалов дела следует, что Общество обратилось к Администрации с заявлением о расторжении концессионного соглашения в ситуации, когда все мероприятия по модернизации объекта, предусмотренные соглашением, не были выполнены. Как было отмечено, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность Администрации о размере затрат Общества на модернизацию объекта, а также о размере затрат на их реализацию. При таких обстоятельствах истцом не опровергнуто утверждение Администрации о том, что она не знала и не могла знать о наличии явного ущерба Обществу.

Также судом отклоняет ссылка истца на наличие сговора в ущерб интересам Общества. Как было отмечено, МУП «Теплоэнерго», где после увольнения с должности директора Общества и назначения на данную должность ФИО3 с 03.09.2018 ФИО6 работал главным инженером, приобрело право хозяйственного ведения в отношении оборудования, которое было поставлено в котельной №10 до момента заключения концессионного соглашения. Передача Предприятию иного имущества, приобретенного и смонтированного за счет Общества, материалами дела не подтверждается.

Таким образом, оснований для признания спорного соглашения недействительным применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ также не имеется.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае, возражая против иска, Администрация сослалась на то, что не была осведомлена о том, что концессионное соглашение и соглашение о его расторжении являлись для Общества крупными сделками и об отсутствии надлежащего одобрения на их совершение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает данный довод не опровергнутым со стороны истца.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия общего собрания участников Общества на заключение концессионного соглашения. Следовательно, у Администрации отсутствовали основания запросить у Общества подтверждение принятия решения общим собранием его участников об одобрении оспариваемого соглашения. Доказательств того, что Администрация должна была знать о крупном характере сделки и об отсутствии одобрения на её совершение, в дело не представлено.

На основании вышеизложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

С учетом результатов рассмотрения дела понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению ответчиками на основании статьи 110 АПК РФ.

            Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               С.А. Погудин