Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-81858/17

24 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2017 года 

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Арт-Металлика» к ФИО2, ФИО3 об оспаривании права на долю в обществе,

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мытищи Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – ФИО4 по дов. от 24.01.2017 № 77АВ2641608,

от третьего лица – ФИО5 по дов. от 09.01.2017 № 04-39/000210,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арт-Металлика» (далее - ООО «Арт-Металлика», Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании отсутствующим статуса участников ООО «Арт-Металлика» за ФИО2, ФИО3, аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.08.2017 ГРН 2175029332201, от 27.09.2017 ГРН 2175029397244.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мытищи Московской области.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца по имеющимся материалам дела.

В связи с отсутствием возражений участвующих в деле лиц суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Представитель ответчиков с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Регистрирующий орган в отзыве на заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Арт-Металлика» (юридический адрес: 141008, 

<

...>, ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) создано 10.08.2007 учредителями ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 1% и ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 99 %.

В связи со смертью ФИО7 доля в уставном капитале перешла к наследникам ФИО2 и ФИО3

Истцом указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арт-Металлика» ИФНС России по г. Мытищи Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесены следующие сведения:

1. 17.08.2017 - внесена запись о регистрации сведений о ФИО2 как участнике ООО «Арт-Металлика» с долей в уставном капитале общества в размере 49,5%, номер государственной регистрационной записи: 2175029332201.

2. 27.09.2017 - внесена запись о регистрации сведений о ФИО2 как участнике ООО «Арт-Металлика» с долей в уставном капитале общества в размере 66%, номер государственной регистрационной записи: 2175029397244.

3. 27.09.2017 - внесена запись о регистрации сведений об ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 16,5%, номер государственной регистрационной записи: 2175029397244.

Вместе с тем пунктом 15.14. Устава ООО «Арт-Металлика» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия всех участников.

Истец указывает, что согласие на переход прав участника ФИО7 к ФИО2 и ФИО3 получено не было, что исключает возможность приобретения указанными лицами прав участников ООО «Арт-Металлика».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании отсутствующим статуса участников ООО «Арт-Металлика» за ФИО2, ФИО3, аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.08.2017 ГРН 2175029332201, от 27.09.2017 ГРН 2175029397244.

Судом установлено, что, не согласившись с решениями регистрирующего органа от 17.08.2017, от 27.09.2017 ООО «Арт-Металлика обжаловало их в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 25.10.2017 № 07-12/103862@ жалоба ООО «Арт-Металлика» на решения регистрирующего органа от 17.08.2017, от 27.09.2017 признана обоснованной, решения отменены.

На основании решения Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 25.10.2017 № 07-12/103862@ ИФНС России по г. Мытищи Московской области в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2175029439495, 20175029439506 о признании недействительными ГРН 2175029332201, 2175029397244.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками ООО «Арт-Металлика» являются ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 1% и ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 99 %

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Предметом иска по настоящему спору является признание отсутствующим статуса участников ООО «Арт-Металлика» за ФИО2, ФИО3, аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.08.2017 ГРН 2175029332201, от 27.09.2017 ГРН 2175029397244, а также возложении на налоговый орган обязанности произвести государственную регистрацию изменений о составе участников общества.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относится, в том числе, и иное имущество в виде имущественных прав (в частности, доля в обществе с ограниченной ответственностью), их защита от правонарушений допускается и с помощью вещно-правовых способов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться посредством признания права.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и, нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственного органа, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Следовательно, лицо, оспаривающее ненормативный акт (действия, бездействие) государственного органа, должно представить доказательства наличия у него прав и законных интересов, которые оно считает нарушенными оспариваемым актом, и доказательства нарушения этих прав.

Учитывая факт отмены (на день рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде) оспариваемых решений, они не создают для истца каких-либо ограничений в его предпринимательской деятельности и не нарушают права и законные интересы Общества. Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его прав, поскольку отсутствует предмет спора.

Таким образом, учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований о признании отсутствующим статуса участников ООО «Арт-Металлика» за ФИО2, ФИО3, аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.08.2017 ГРН 2175029332201, от 27.09.2017 ГРН 2175029397244, поскольку оспариваемыми решениями нарушений прав и законных интересов истца по заявленным основаниям требований с учетом представленных доказательств в ходе рассмотрения дела не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с принятием судом решения об отказе в удовлетворении иска обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2017, подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 96, 97, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мытищи Московской области вносить изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Арт-Металлика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2017 по делу № А41-81858/17.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

Судья                                                                                                         М.В. Досова