АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5634/2022

06 марта 2023 года

г. Улан-Удэ

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борголовой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 7 698 482 рублей 88 копеек – неосновательного обогащения,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Молоко Бурятии» в лице конкурсного управляющего ФИО2, акционерного общества «Упаковочные системы»,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 09.01.2023 №17;

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности от 26.01.2023;

от третьих лиц: представители не явились; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Бурятии» (далее по тексту – истец, ООО ТД «Молоко Бурятии») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 7 698 482 рублей 88 копеек – неосновательного обогащения с общества с ограниченной ответственностью «Спортивный центр» (далее по тексту – ответчик, ООО «Спортивный центр»).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.09.2022 привлечены к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Молоко Бурятии» в лице конкурсного управляющего ФИО2, акционерное общество «Упаковочные системы» (ранее АО «Тетра Пак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) изменило наименование, сведения об ОГРН и ИНН не изменены).

В обоснование исковых требований истец суду пояснил, что между АО «Тетра Пак» и ООО «Спортивный центр» заключен договор уступки права требования от 28.03.2018 №1-ТП, по условиям которого ответчик обязался оплатить акционерному обществу «Тетра Пак» долг акционерного общества «Молоко  Бурятии» по договору поставки упаковочного материала от 01.07.2013 №13-60043 в сумме 236 827, 42 евро.

АО «Молоко Бурятии» признано банкротом и в реестр кредиторов в третью очередь включено требование ответчика ООО «Спортивный центр» в сумме 30 195 830 рублей 25 копеек, в том числе 20 477 661 рубля 79 копеек – основного долга,  9 419 724 рублей 15 копеек – неустойки, 198 444 рублей 31 копейки – процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей – судебных расходов.

ООО «Торговый дом «Молоко Бурятии»» перечислило АО «Тетра Пак» по договору уступки права требования от 28.03.2018 №1-ТП за ООО «Спортивный центр» 7 698 482 рубля 88 копеек согласно платежным поручениям.

Перечисление истцом денег осуществлено в связи с тем, что одним из условий АО «Тетра Пак» было погашение задолженности за ООО «Спортивный центр», чтобы в дальнейшем, Агрохолдинг «Молоко Бурятии», мог осуществлять свою деятельность и проводить расчеты со своими контрагентами через ООО «Торговый дом Молоко Бурятии».

Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв, в котором указал на то, что в платежных поручениях указаны сведения о перечислении денежных средств за АО «Молоко Бурятии», за ООО «Агрохолдинг Бурятии», за упаковку, по акту сверки, который никем не подписан. Отсутствуют доказательства того, что истец перечислил денежные средства за ответчика, за исключением 2-3 платежей. Отсутствовали основания и мотивы для перечисления третьим лицом за должника. Считает, что действия истца должны квалифицироваться, как злоупотребление правом.

Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (почтовые уведомления – л.д.22 (№67000875946453 – конкурсный управляющий ФИО2,), л.д. 23 (№67000875946446 – АО «Молоко Бурятии»), л.д. 34 (№67000876924740 – АО «Упаковочные системы»).

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему выводу.

АО «Молоко Бурятии» заключило с АО «Тетра Пак» договор финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2013 №L13080 и договор поставки упаковочного материала от 01.07.2013 №13-60043.

05 мая 2016 года АО «Тетра Пак» обратилось с иском о взыскании 750 408,54 евро (57 069 469 рублей) задолженности по вышеуказанным договорам с АО «Молоко Бурятии».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.12.2016 по делу №А10-2568/2016 утверждено мировое соглашение между АО «Тетра Пак» и АО «Молоко Бурятии».

22 сентября 2017 года АО «Тетра Пак» подало заявление о вступлении в дело о банкротстве АО «Молоко Бурятии» (дело №А10-5639/2017), сумма требований для включения в реестр требований кредиторов 48 536 544 рублей 32 копейки.

28  марта 2018 года АО «Тетра Пак» (цедент) и ООО «Спортивный центр» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования №1-ТП: цедент уступает цессионарию свои права требования кредитора к АО «Молоко Бурятии» по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2013 №L13080 и по договору поставки упаковочного материала 01.07.2013 №13-60043, подтвержденные определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.12.2016 об утверждении мирового соглашения по делу №А10-2568/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 мая 2018 года по делу № А10-5639/2017 произведено процессуальное правопреемство АО «Тетра Пак» - заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Молоко Бурятии» заменено на ООО «Спортивный центр».

Этим же определением судом принят отказ ООО «Спортивный центр» от требования о признании должника АО «Молоко Бурятии» несостоятельным (банкротом). Производство по заявлению ООО «Спортивный центр» прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2019 года по делу № А10-5639/2017 производство по делу о банкротстве АО «Молоко Бурятии» прекращено в связи с отказом всех кредиторов и заключением мирового соглашения с налоговым органом.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 июля 2020 года по делу № А10-5639/2017 производство по делу о банкротстве АО «Молоко Бурятии» возобновлено в связи с расторжением мирового соглашения по требованию налогового органа.

ООО «Спортивный центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении требований, основанных на договоре уступки прав требования от 28.03.2018 №1-ТП, в реестр требований кредиторов АО «Молоко Бурятии» по делу № А10-5639/2017.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 года по делу №А10-5639/2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Молоко Бурятии» требование ООО «Спортивный центр» в сумме 30 195 830 рублей 25 копеек, в том числе 20 477 661 рублей 79 копеек – основного долга, 9 419 724 рублей 15 копеек – неустойки, 198 444 рублей 31 копейки – процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей – судебных расходов,  основанных на договоре уступки прав требования от 28.03.2018 №1-ТП.

ООО «Торговый дом «Молоко Бурятии» перечислило в адрес АО «Тетра Пак» по договору уступки прав требования от 28.03.2018 №1-ТП за ООО «Спортивный центр» 7 698 482 рублей 88 копеек согласно платежным поручениям:

-  от 07.05.2020 №140 на сумму 966 777,34 рублей (12 075,69 евро);

-  от 01.06.2020 №296 на сумму 969 271,43 рублей (12 339,72 евро);

-  от 21.01.2021 №69 на сумму 1 130 268,95 рублей (12 678,52 евро);

-  от 11.06.2021 №846 на сумму 1 993 134,67 рублей (22 699,17 евро);

-  от 21.07.2021 №1116 на сумму 1 055 007,67 рублей (12 019,77 евро);

-  от 08.10.2021 №19 на сумму 174 369,72 рублей (2 085,63 евро);

-  от 28.04.2022 №31 на сумму 1 020 173,84 рублей (13 437,06 евро);

-  от 30.05.2022 №61 на сумму 389 479,26 рублей (5 609,24 евро).

Оценивая характер спорных взаимоотношений, возникших между истцом иответчиком, арбитражный суд квалифицирует правоотношения сторон какотношения, возникшие из неосновательного обогащения, регулируемые главой 60Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актамиили сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счетдругого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательноприобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), заисключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательноеобогащение результатом поведения приобретателя имущества, самогопотерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом приведенных норм в предмет доказывания по делу входят: фактприобретения или сбережения имущества (денежных средств) за счет другого лица,отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или инымиправовыми актами, размер неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могутбыть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжениидоговора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требованиео возврате предоставленного при незаключенности договора, требование овозврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либоотношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства.

На основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 указанного кодекса.

Такое исполнение в соответствии с пунктами 5 статьи 313 и статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет переход прав кредитора по соответствующему обязательству к третьему лицу. Переход прав кредитора осуществляется к третьему лицу только в том случае, если исполнение осуществлено им в отсутствие возложения должником исполнения обязательств или соответствующего соглашения между должником и третьим лицом.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что отсутствуют какие-либо соглашения между истцом и ответчиком для исполнения обязательств.

Истец своими уведомлениями от 29.01.2021 №54, от 29.04.2022 б/н, от 31.05.2022 б/н уведомил АО «Тетра Пак» (ныне АО «Упаковочные системы») о принятии совершенных им платежей в счет оплаты долга за ООО «Спортивный центр».

24 августа 2022 года АО «Тетра Пак» (ныне  АО «Упаковочные системы») подтвердило получение оплаты в сумме 7 698 482 рубля 88 копеек от ООО «Торговый дом «Молоко Бурятии» за ООО «Спортивный центр».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец исполнил обязательства ответчика, возникшие у него на основании договора уступки прав требований от 28.08.2018 №1-ТП (пункт 1.3).

Сведения об оплате своих обязательств за уступаемое право в полном объеме ответчик не представил. Оплачена только часть обязательств на сумму 143 882, 62 евро (10 551 340 рублей 74 копейки).

Исходя из буквального толкования подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательства. Совершение третьим лицом, в данном случае, истцом соответствующих действий по оплате долга, возникшего у ответчика на основании договора уступки права требования по договору от 28.03.2018 №1-ТП, влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором АО «Тетра Пак» и должником ООО «Спортивный центр», подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. У АО «Тетра Пак» отсутствовали основания не принимать исполнение обязательств истцом за ответчика при изложенных фактических обстоятельствах по делу.

Истец, ООО «Торговый дом «Молоко Бурятии», перечисляя в АО «Тетра Пак» 7 698 482 рублей 88 копеек, приобрел соответствующие права кредитора.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельства, что ответчик включился в реестр требований кредиторов на основании того же договора уступки права требования, по которому истец исполнил его обязательства.

Приведенные обстоятельства являются основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Признаков злоупотребления правами истцом судом не установлено.

Отклоняются доводы ответчика о том, истец одновременно изменил предмет и основание исковых требований, как несостоятельные. Основанием иска являются фактические обстоятельства, на которые истец ссылается, обосновывая свои материальные требования (предмет иска).

Право уточнения правого обоснования иска у истца всегда имеется. Указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

При подаче иска истец государственную пошлину не оплатил ввиду ходатайство об отсрочке оплаты.

С учётом цены иска 7 698 483 рубля 88 копеек надлежащий размер государственной пошлины по иску составляет 61 492 рубля (пункт 6 статьи 52 и подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), которая подлежит возложению на ответчика, поскольку судебный акт принят не в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать 7 698 482 рубля 88 копеек – неосновательного обогащения с общества с ограниченной ответственностью «Спортивный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать 61 492 рубля – государственной пошлины с  общества с ограниченной ответственностью «Спортивный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд, принявший решение.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                           Г. В. Борголова