АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

25 апреля 2024 года

 

Дело № А33-33119/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, действующего от имени и в интересах общества,

к ФИО2, ФИО3,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4,

- финансовый управляющий ФИО5,

- ООО «ФЕНИКС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

- ФИО6,

- ФИО7,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО8, представитель по доверенности от 19.12.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

от третьего лица ФИО6: ФИО9, представитель по доверенности от 15.06.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом,       26 апреля 2024 года         

от третьего лица ФИО7: ФИО8, представитель по доверенности от 20.12.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Огнёвой А.С., 

 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 (далее – истец), действующий от имени и в интересах общества, обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3 о признании сделок купли-продажи АЗС 24:57:0000010:162 от 11.01.2019, от 14.12.2022, сделок купли-продажи земельного участка 24:57:0000005:168 от 11.01.2019, от 14.12.2022 недействительными, обязании ФИО3 вернуть ООО «Сибтехинвест» АЗС 24:57:0000010:162, земельный участок 24:57:0000005:168, взыскании с ФИО10 592 666,648 руб. за пользование АЗС и земельным участком с 28.06.2022 по 14.12.2022, взыскании с ФИО3 1 301 749,95 руб. за пользование АЗС и земельным участком за период с 15.12.2022 по 20.12.2023 .

Определением от 16.12.2022 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.12.2022 г. возбуждено производство по делу.

Определением от 29.12.2022 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости: земельный участок КН 24:57:0000005:168, почтовый адрес ориентира: 

<

...>; сооружение АЗС КН 24:57:0000010:162, 123,9 кв.м., 

<

...>.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Третье лицо поддержало позицию истца.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (далее – ООО «Сибтехинвест») создано 12.03.1999 (распоряжение Администрации города Шарыпово от 12.03.1999 № 16ПР), согласно учредительному договору о создании общества участниками являлись ФИО11, ФИО7, ФИО4, ФИО1 Генеральным директором общества назначен ФИО4

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Сибтехинвест» из состава участников общества выведен ФИО11, доли участия распределены следующим образом: ФИО7 – 30%, ФИО4 – 40%, ФИО1 – 30%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 31.03.2010 № 1 к сведению принято заявление ФИО4 о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 01.10.2010 № 2 принято решение восстановить ФИО4 как участника общества с долей 40% уставного капитала.

Запись о смене генерального директора общества с ФИО4 на ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 17.08.2023.

Обществу на праве собственности принадлежали объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 24:57:0000005:168, площадью 3 189 +/- 19,76 кв. м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, дата государственной регистрации права 28.12.2004, сооружение – автозаправочная станция с кадастровым номером 24:57:0000010:162, площадью 123,9 кв. м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, дата государственной регистрации права 28.05.2003.

10.01.2019 между ООО «Сибтехинвест» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, земельный участок продан за 90 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

11.01.2019 между ООО «Сибтехинвест» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автозаправочной станции, АЗС продана за 70 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

В пунктах 4 договоров указано, что всю сумму за земельный участок и АЗС на момент подписания договоров покупатель оплатил продавцу в полном размере.

Право собственности ФИО2 на объекты недвижимости зарегистрировано 18.06.2019.

15.12.2022 посредством системы КАД Арбитр истцом направлено исковое заявление о признании данных сделок недействительными.

16.12.2022 в МФЦ г. Шарыпово ФИО3 и ФИО12, действующим на основании доверенности от 13.12.2022, выданной ФИО2 и заверенной нотариусом Анапского нотариального округа, поданы заявления о регистрации перехода права собственности на земельный участок и автозаправочную станцию.

На регистрацию представлены договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2022 и договор купли-продажи автозаправочной станции от 14.12.2022.

Договоры заключены между ФИО2 (продавец) в лице гражданина ФИО12, действующего на основании доверенности, и ФИО3 (покупатель).

Стоимость земельного участка определена в размере 160 000 руб., стоимость АЗС – в размере 120 000 руб. В пунктах 4 договоров указано, что всю сумму за земельный участок и АЗС на момент подписания договоров покупатель оплатил продавцу в полном размере.

Государственная регистрация права собственности ФИО3 на объекты недвижимости произведена 22.12.2022.

Выпиской по счету ООО «Сибтехинвест», открытому в ПАО «Сбербанк», подтверждается, что розничную торговлю горюче-смазочными материалами на АЗС общество осуществляло до апреля 2022 года (10.04.2022 в выписке отражено поступление на расчетный счет оплаты товаров/услуг через торгово-сервисный терминал по операциям за 08.04.2022). Последней расходной операцией отражена оплата по счету за ГСМ в пользу ОАО «САТП». При этом по последнему периоду в выписке также содержатся сведения о перечислении с расчетного счета общества денежных средств ФИО3 (23.01.2022, 24.01.2022, 25.02.2022) и ФИО13 (08.04.2022).

28.06.2022 договор эквайринга заключен с ООО «Феникс Плюс».

Согласно выписке по счету ООО «Феникс Плюс», представленной ПАО «Сбербанк», с 29.06.2022 поступает первый платеж за горюче-смазочные материалы от ОАО «САТП», с 02.07.2022 начинается зачисление средств по операциям эквайринга.

Согласно выписке по счету ООО «Феникс Плюс», представленному АО «Тинькофф Банк», зачисление на расчетный счет общества средств по терминалам эквайринга начинается с 04.06.2022.

Документами, представленными ресурсоснабжающими организациями, подтверждается, что после оформления договоров продажи объектов недвижимости ФИО2 оплата коммунальных ресурсов осуществлялась ООО «Сибтехинвест», договоры с новым лицом не перезаключались.

Согласно ответу ПАО «Красноярскэнергосбыт» и представленным документам договор на электроснабжение объекта АЗС «Северное кольцо», расположенного по адресу: 

<

...>, заключен 02.10.2006 с ООО «Сибтехинвест», по состоянию на дату ответа (24.04.2023) являлся действующим, не расторгался. В период с 09.01.2019 по 06.04.2022 оплату электроэнергии производило ООО «Сибтехинвест», с 14.07.2022 платежи поступают от ООО «Феникс Плюс», назначением платежей указано – оплата по письмам ООО «Сибтехинвест» за электроэнергию.

Согласно ответу ООО «Центр реализации коммунальных услуг» по состоянию на дату ответа (21.04.2023) водоснабжение АЗС осуществляется на основании договора от 04.08.2009 № 43-09, заключенного с ООО «Сибтехинвест», договор не расторгнут. В период с 17.01.2019 по 25.02.2022 оплата услуг поступала от ООО «Сибтехинвест».

Согласно ответу и документам ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» приобретение ГСМ осуществлялось на основании договора поставки от 01.01.2019 № 001/2019, заключенного с ООО «Сибтехинвест». С ООО «Феникс Плюс» договор перезаключен 01.06.2022 – договор поставки № 002/2022. В период с 10.01.2019 по 31.03.2022 оплату поставленных ГСМ ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» производило ООО «Сибтехинвест». В период май – июнь 2022 года 3 платежа (оплата ГСМ) ООО «Сибтехинвест» приняло от ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам.

08.04.2022 ФИО4 как генеральный директор ООО «Сибтехинвест» обратился к генеральному директору ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» с письмом № 0012, содержащим просьбу оплату задолженности и текущие расчеты за ГСМ перечислять на расчетный счет ФИО13. На основании данного письма в период с 14.04.2022 по 16.12.2022 ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» производило оплату ГСМ на счет ФИО13

В период с января 2019 года по май 2022 года счета-фактуры на дизельное топливо выставлялись от ООО «Сибтехинвест».

Согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость АЗС составляет 4 995 986 руб. 57 коп., земельного участка – 3 930 059 руб. 82 коп.

Согласно отчету от 18.12.2023 № 023078, выполненному ООО «Независимая оценка», что рыночная стоимость АЗС составляет 9 614 948 руб., рыночная стоимость земельного участка – 3 560 000 руб. рыночная арендная плата за пользование сооружением автозаправочной станции, расположенной на земельном участке, за период с 01.06.2022 по 01.12.2023, с учетом НДС, без учета коммунальных платежей, составляет 127 000 руб. в месяц.

ФИО2 представлены договоры аренды АЗС от 11.01.2019, от 01.01.2020, от 28.12.2020, от 21.12.2021, заключенные с ООО «Сибтехинвест», на период с 11.01.2019 по 18.12.2022, с арендной платой в размере 20 000 руб. в месяц.

ФИО3 представлен договор аренды от 21.06.2022, на период с 21.06.2022 по 31.12.2022, с арендной платой в размере 20 000 руб. в месяц.

Согласно сведениям об имеющихся актовых записях, находящихся в ЕГР ЗАГС в отношении ФИО4 (ответ Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края от 28.03.2022 № А/06-44-1130), 22.02.1985 между ФИО4 и ФИО14 заключен брак, после регистрации брака супруге присвоена фамилия ФИО13, 05.05.2015 брак расторгнут.

Согласно записи акта о рождении от 02.09.1969 серии ЖСН/ИИН № 690618401442, записи акта о рождении от 20.04.1964 № 20 (документы представлены в рамках исполнения судебного поручения Главным управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Новосибирской области, исх. № 54/07-15081 от 06.10.2023) ФИО2 и

Согласно ответу ОСФР по Красноярскому краю ФИО3 с 01.02.2004 по 05.03.2018 работала в ООО «Сибтехинвест», с 23.01.2012 по 11.11.2020 в ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>) в должности директора, с 14.05.2022 работает в ООО «Феникс Плюс» в должности директора.

Учредителями ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>) согласно сведениям ЕГРЮЛ являются с 23.01.2012 ФИО4 с долей участия 49%, также с 23.01.2012 ФИО3 с долей участия 51%.

ООО «Феникс Плюс» создано 13.05.2022, единственным участником общества является ФИО3

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.11.2021 к производству суда принято заявление кредитора ФИО15 о признании ФИО4 банкротом, возбуждено производство по делу № А33-26458/2021.

Определением от 09.02.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5

Решением суда от 30.08.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО5

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.08.2023 в ходе процедуры реализации имущества доля ФИО4 в ООО «Сибтехинвест» приобретена ФИО6

В деле № А33-26458/2021, обособленный спор № 8, 22.04.2022 ФИО3 подано требование о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 3 600 000 руб., составляющих сумму невозвращенного займа.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.12.2023 по делу № А33-26458/2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, во включении в реестр требований кредиторов отказано.

Согласно судебным актам достаточные доказательства, подтверждающие, фактическое наличие у ФИО3 наличных денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (02.10.2021), суду не представлены. Доказательства того, что у заявителя имеются денежные средства в объеме равном сумме займа, в материалах дела отсутствовали. Заявителем не доказана финансовая возможность выдачи займа в размере 3 600 000 рублей должнику. Кроме этого, установлено, что должнику заем предоставлялся без начисления процентов. Следовательно, экономическая целесообразность выдачи займа отсутствует. Кредитором не представлены доказательства, подтверждающие осуществление расчета заемными средствами с кредиторами должника или приобретение за счет данных денежных средств имущества должника. Кредитором не доказан факт осуществления реальной хозяйственной операции по передаче наличных денежных средств по договору займа должнику, что явилось основанием для отказа во включении требования ФИО3 в реестр требований кредиторов должника.

Шарыповским городским судом Красноярского края рассмотрено дело № 2-183/2021 (сведения размещены на сайте суда, решение вступило в законную силу) по иску ФИО13 к ответчику ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа в размере 60 000 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В обоснование исковых требований ФИО13 ссылалась на то, что 15 мая 2019 года ФИО13 предоставила заемщику ФИО4 беспроцентный займ в размере 60 000 000 руб. на срок до 15 октября 2019 года. Добровольно ответчик свои обязательства не исполняет, что послужило поводом обращения в суд.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО16 обратился в суд с иском к ответчикам ФИО13 и ФИО4, в котором просил признать договора займа от 15 мая 2019 года между ФИО13 и ФИО4 ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки, полагая заключенную сделку мнимой.

Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 01.12.2021 № 2-183/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО13 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа отказано в полном объеме. Исковое требование ФИО16 к ФИО13 и ФИО4 о признании договора займа недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворено. Суд признал договор займа, заключенный между ФИО13 и ФИО4 15 мая 2019 года недействительной (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Межрайонная ИФНС России № 12 по Красноярскому краю. В судебном заседании участвовал помощник Шарыповского межрайонного прокурора Квашнина А.В. (по поручению прокурора), в удовлетворении исковых требований истца ФИО13 просила отказать, исковые требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО16 полагала обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В решении указано, что вступившим в законную силу решением Шарыповского городского суда от 23 мая 2019 года с ответчика ФИО4 в пользу ФИО16 взыскана задолженность по договору купли-продажи и передачи доли в уставном капитале и дополнительному соглашению к договору от 31 октября 2013 года в сумме 10 070 000 рублей, а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 58 550 рублей, а всего 10 128 550 рублей.

В добровольном порядке решение суда ФИО4 не исполнил. На основании исполнительного листа по указанному решению суда судебным приставом – исполнителем 15 июля 2020 года в отношении должника ФИО4 возбуждено исполнительное производство.

Кроме того, согласно сведений, представленных Межрайонным ОСП по г. Шарыпово и Шарыповскому району, в отношении ответчика ФИО4 на исполнении находится сводное исполнительное производство на общую сумму задолженности 14 064 490,94 рублей основного долга, 1 081 846, 76 рублей неосновного долга в пользу более 20 взыскателей, в том числе исполнительное производство №- ИП от 15 июля 2020 года о взыскании денежных средств в сумме 10 128 550 рублей в пользу взыскателя ФИО16

Достоверных, бесспорных и допустимых доказательств наличия у займодавца ФИО13 финансовой возможности передачи ответчику денежных средств в размере, указанном в расписке, доказательств самой передачи денежных средств в заявленном размере, сделок по реализации имущества, суду не представлено.

Согласно сведений, представленных Межрайонной ИФНС России № 12 по Красноярскому краю, ФИО13 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в периоды времени с 28 июля 2004 года по 11 марта 2009 года, с 24 января 2012 года по 27 августа 2015 года, с 2 июля 2018 года и по настоящее время. В период с июля 2004 по май 2019 года налоговые декларации по форме 3-НДФЛ ФИО13 в налоговый орган не представляла. Также за вышеуказанный период о суммах налога на доходы физических лиц, исчисленных и уплаченных ею при реализации имущества у налогового органа отсутствуют.

Утверждая о получении займа наличными денежными средствами в соответствии с распиской от истца, ответчик ФИО4, не смог подтвердить суду расходы, произведенные им за счет указанной суммы.

Истец и ответчик зарегистрированы по одному адресу. Оспаривая указанное обстоятельство, ответчик ФИО4 о месте своего фактического проживания суду пояснить ничего не смог, доказательств иного не представил. Таким образом, в ходе судебного разбирательства не нашло своего подтверждения фактическое совершение истцом и ответчиком сделки, оформленной представленной суду распиской.

С учетом наличия в отношении ответчика ФИО4 сводного исполнительного производства на значительную сумму, предъявление рассматриваемого иска в период совершения исполнительных действия, суд пришел к выводу о том, что обращение ФИО13 с иском направлено на создание фиктивной задолженности ответчика перед иным лицом на сумму, превышающую требования взыскателей по исполнительному производству, в целях получения и реализации истцом, являющимся бывшей супругой ответчика, прав взыскателя, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и расценил такие действия как злоупотребление правом.

С учетом исследованных доказательств Шарыповский городской суд Красноярского края нашел исковые требования третьего лица ФИО16 обоснованными, подлежащими удовлетворению, оснований для удовлетворения иска ФИО13 к ФИО4 не установил.

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи АЗС и земельного участка, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участник общества с ограниченной ответственностью обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статьи 65.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Истец просит признать договор купли-продажи автозаправочной станции от 11.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» и ФИО10, договор купли-продажи земельного участка от 10.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» и ФИО10, договор купли-продажи автозаправочной станции от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительными сделками как по признакам ничтожности, так и оспоримости.

По признакам оспоримости истец просит признать недействительными договоры от 10.01.2019 и от 11.01.2019 на том основании, что сделки совершены в ущерб интересам юридического лиц (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По признакам ничтожности оспариваются как сделки от 10.01.2019, так и сделки от 14.12.2022, со ссылкой на их притворность в части субъекта (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), злоупотребление правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судом установлено, что по договору купли-продажи земельного участка от 10.01.2019, заключенному между ООО «Сибтехинвест» и ФИО2, земельный участок продан за 90 000 руб., по договор купли-продажи автозаправочной станции от 11.01.2019, АЗС продана за 70 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость АЗС составляет 4 995 986 руб. 57 коп., земельного участка – 3 930 059 руб. 82 коп.

Согласно отчету от 18.12.2023 № 023078, выполненному ООО «Независимая оценка», что рыночная стоимость АЗС составляет 9 614 948 руб., рыночная стоимость земельного участка – 3 560 000 руб. рыночная арендная плата за пользование сооружением автозаправочной станции, расположенной на земельном участке, за период с 01.06.2022 по 01.12.2023, с учетом НДС, без учета коммунальных платежей, составляет 127 000 руб. в месяц.

Стоимость имущества занижена в десятки раз по сравнению как с кадастровой, так и с рыночной стоимостью.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении директора ООО «Сибтехинвест» ФИО4, действовавшего при заключении договоров купли-продажи явно в ущерб обществу. В свою очередь, ФИО2, действуя разумно и добросовестно, проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность, не могла не осознавать, что имущество продается по существенно заниженной цене, поскольку такое занижение цены является очевидным для любого обычного контрагента. У суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 является добросовестным приобретателем спорного имущества.

По результатам исследования доказательств по делу суд также приходит к выводу о наличии сговора между ФИО4 и ФИО2, совершении совместных действий, направленных на причинение ущерба (вывод имущества) ООО «Сибтехинвест».

Договоры от 10.01.2019, от 11.01.2019 являются недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализируя в целом действия ФИО4, ФИО2, ФИО3, обстоятельства совершения сделок, поведение указанных лиц в судебном процессе, суд признает обоснованными доводы истца об аффилированности указанных лиц, совместном совершении ими действий, направленных на вывод имущества ООО «Сибтехинвест», несоответствии совершенных сделок положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу вышеприведенных положений закона добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что ФИО2 является родной сестрой ФИО17 – бывшей супруги ФИО4, данное обстоятельство подтверждено ответами органов ЗАГС и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

ФИО4 и ФИО2 указывают на отсутствие между собой аффилированности, поскольку брак с ФИО13 расторгнут в 2015 году, отношения не поддерживаются.

Однако согласно тексту решения Шарыповского городского суда Красноярского края от 01.12.2021 по делу № 2-183/2021 при рассмотрении иска ФИО17 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа от 15.05.2019 в размере 60 000 000 рублей суд установил, что ФИО4 и ФИО13 зарегистрированы по одному адресу. Оспаривая указанное обстоятельство, ответчик ФИО4 о месте своего фактического проживания суду пояснить ничего не смог, доказательств иного не представил. В ходе судебного разбирательства не нашло своего подтверждения фактическое совершение ФИО4 и ФИО13 сделки, оформленной представленной суду распиской.

Суд пришел к выводу, что обращение ФИО13 с иском направлено на создание фиктивной задолженности ФИО4 перед иным лицом на сумму, превышающую требования взыскателей по исполнительному производству, в целях получения и реализации истцом, являющимся бывшей супругой ответчика, прав взыскателя, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и расценил такие действия как злоупотребление правом.

В настоящее дело по запросу суда ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» представило письмо от 08.04.2022 № 0012 за подписью ФИО4 как генерального директора ООО «Сибтехинвест», с просьбой оплату задолженности и текущие расчеты за ГСМ перечислять на расчетный счет ФИО13. На основании данного письма в период с 14.04.2022 по 16.12.2022 ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» производило оплату ГСМ на счет ФИО13

В выписке по счету ООО «Сибтехинвест», открытому в ПАО «Сбербанк», содержатся сведения о перечислении с расчетного счета общества денежных средств ФИО13 - 08.04.2022.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО13 и ФИО4, вопреки заявлениям ФИО4, поддерживают отношения, соответственно, имеется связь с сестрой ФИО13 - ФИО2

Вывод о согласованности действий ФИО4 и ФИО2 также следует из представленных в материалы дела договоров аренды АЗС от 11.01.2019, 01.01.2020, 28.12.2020, 21.12.2021 и пояснений ФИО4, данных в судебном заседании 20.09.2023.

Согласно пояснениям ФИО2 и представленным в материалы дела договорам аренды АЗС, владение и пользование АЗС ООО «Сибтехинвест» после её продажи ФИО2 осуществлялось на основании договоров аренды АЗС от 11.01.2019, 01.01.2020, 28.12.2020, 21.12.2021. В соответствии с пунктом 3.1.1 всех вышеназванных договоров аренды сумма арендной платы в месяц составляла 20 000 рублей.

Вместе с тем, согласно пояснениям ФИО4, данным в судебном заседании 20.09.2023, арендную плату за пользование АЗС ООО «Сибтехинвест» ФИО2 не платило.

Доказательство оплаты арендных платежей в материалы дела не представлено, по расчетному счету ООО «Сибтехинвест» поступление денежных средств от ФИО2 отсутствует. С требованием о взыскании задолженности по арендной плате ФИО2 к ООО «Сибтехинвест» не обращалась.

Экономический смысл продажи АЗС и земельного участка 10-11.01.2019 за общую сумму 160 000 руб. с последующей передачей с 11.01.2019 имущества в аренду за плату в размере 20 000 руб. в месяц, т.е. по стоимости, равной всего 8 месяцам аренды, не раскрыт.

Доказательств фактической передачи имущества, несения ФИО2  расходов на его содержание, в материалы дела не представлено.

Анализ содержания договоров аренды АЗС от 11.01.2019 и 01.01.2020 позволяет поставить под сомнение давность их изготовления.

Так, договор аренды АЗС от 11.01.2019 в пункте 1.2 содержит сведения о состоявшейся в будущем (18.06.2019) государственной регистрации права собственности ФИО2 на данную АЗС.

Согласно вводной части договора аренды АЗС от 01.01.2020 местом регистрации арендодателя ФИО2, на момент заключения данного договора, является 

<

...>. Однако, согласно имеющейся в материалах дела адресной справке УВМ ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 31.03.2023 по указанному адресу ФИО10 была зарегистрирована 16.11.2020. То есть более чем через 10 месяцев со дня заключения рассматриваемого договора.

Договоры аренды подписаны путем получения, печати и подписания скан-образов договоров, а не в виде единых документов – со стороны ООО «Сибтехинвест» договоры подписаны, проставлена печать, затем распечатаны и подписаны ручкой со стороны ФИО2

При этом ООО «Сибтехинвест» продолжил продавать ГСМ на спорной АЗС и после заключения оспариваемых сделок с ФИО2, денежные средства, поступали на расчетный счет ООО «Сибтехинвест» до 16.06.2022.

В судебном заседании 20.09.2023 ФИО4 пояснил, что снимал с расчетного счета ООО «Сибтехинвест» денежные средства для оплаты налогов, заработной платы работников ООО «Сибтехинвест», а также для приобретения ГСМ.

Согласно ответу и документам ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» приобретение ГСМ осуществлялось на основании договора поставки от 01.01.2019 № 001/2019, заключенного с ООО «Сибтехинвест». С ООО «Феникс Плюс» договор перезаключен 01.06.2022 – договор поставки № 002/2022. В период с 10.01.2019 по 31.03.2022 оплату поставленных ГСМ ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» производило ООО «Сибтехинвест». В период май – июнь 2022 года 3 платежа (оплата ГСМ) ООО «Сибтехинвест» приняло от ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам.

08.04.2022 ФИО4 как генеральный директор ООО «Сибтехинвест» обратился к генеральному директору ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» с письмом № 0012, содержащим просьбу оплату задолженности и текущие расчеты за ГСМ перечислять на расчетный счет ФИО13. На основании данного письма в период с 14.04.2022 по 16.12.2022 ОАО «Специализированное автотранспортное предприятие» производило оплату ГСМ на счет ФИО13

Согласно ответу ПАО «Красноярскэнергосбыт» и представленным документам договор на электроснабжение объекта АЗС «Северное кольцо», расположенного по адресу: 

<

...>, заключен 02.10.2006 с ООО «Сибтехинвест», по состоянию на дату ответа (24.04.2023) являлся действующим, не расторгался. В период с 09.01.2019 по 06.04.2022 оплату электроэнергии производило ООО «Сибтехинвест», с 14.07.2022 платежи поступают от ООО «Феникс Плюс», назначением платежей указано – оплата по письмам ООО «Сибтехинвест» за электроэнергию.

Согласно ответу ООО «Центр реализации коммунальных услуг» по состоянию на дату ответа (21.04.2023) водоснабжение АЗС осуществляется на основании договора от 04.08.2009 № 43-09, заключенного с ООО «Сибтехинвест», договор не расторгнут. В период с 17.01.2019 по 25.02.2022 оплата услуг поступала от ООО «Сибтехинвест».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что между ООО «Сибтехинвест» (в лице генерального директора ФИО4) и ФИО2 создан формальный документооборот, при отсутствии реальных хозяйственных операций, с целью придать правомерный вид сохранению владения ООО «Сибтехинвест» спорной АЗС.

О согласованности действий ФИО2, ФИО4 и ФИО3 свидетельствуют также обстоятельства совершения договоров купли-продажи АЗС и земельного участка от 14.12.2022.

Данные договоры, в отсутствие каких-либо подтвержденных причин продажи имущества и предварительного согласования условий сделок (переговоров, переписки относительно условий сделки и пр.) заключаются за день до подачи истцом настоящего искового заявления, для чего у нотариуса Анапского нотариального округа 13.12.2022 ФИО2 оформляется доверенность на право управлять и распоряжаться АЗС и земельным участком, 14.12.2022 на основании этой доверенности в г. Красноярске подписываются договоры, 16.12.2022 ФИО3 и представителем ФИО2 подаются заявления о перерегистрации права собственности на недвижимость.

Согласно ответу ОСФР по Красноярскому краю ФИО3 с 01.02.2004 по 05.03.2018 работала в ООО «Сибтехинвест» (стороны поясняют, что ФИО3 работала бухгалтером).

ФИО4 и ФИО3 в период с 23.01.2012 и по настоящее время являются участниками ООО  «Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

ФИО3 является единственным участником и  директором ООО «Феникс Плюс».

Заслуживает внимания тот факт, что оплата электроэнергии по договору на электроснабжение от 02.10.2006 № 841 осуществлялась ООО «Феникс плюс» в период, когда ФИО3 еще не была собственником спорных АЗС и земельного участка (с 14.07.2022 платежи поступают от ООО «Феникс Плюс», назначением платежей указано – оплата по письмам ООО «Сибтехинвест» за электроэнергию).

Согласно выписке по счету ООО «Феникс Плюс», представленному АО «Тинькофф Банк», зачисление на расчетный счет общества средств по терминалам эквайринга начинается с 04.06.2022, т.е. также до даты приобретения ФИО3 имущества.

28.06.2022 ООО «Феникс Плюс» заключает с ПАО «Сбербанк» договор эквайринга, позволяющий принимать платежи за горюче-смазочные материалы от клиентов. Согласно выписке по счету ООО «Феникс Плюс», представленной ПАО «Сбербанк», с 29.06.2022 поступает первый платеж за горюче-смазочные материалы от ОАО «САТП», с 02.07.2022 начинается зачисление средств по операциям эквайринга.

В обоснование осуществления ООО «Феникс Плюс» деятельности по продаже горюче-смазочных материалов на АЗС, ФИО3 представляет в материалы дела договор аренды АЗС от 21.06.2022 у ФИО2

Однако доказательств того, что по данному договору ООО «Феникс» производило оплату арендных платежей, в материалы дела не представлено. В выписке по расчетному счету общества такие платежи отсутствуют.

Дата создания ООО «Феникс Плюс» (13.05.2022) близка к дате признания ФИО4 банкротом (разница в 3 месяца), что может свидетельствовать о создании общества в целях продолжения ведения деятельности на АЗС.

В деле № А33-26458/2021, обособленный спор № 8, 22.04.2022 ФИО3 подано требование о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 3 600 000 руб., составляющих сумму невозвращенного займа.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.12.2023 по делу № А33-26458/2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, во включении в реестр требований кредиторов отказано.

Содержание судебных актов свидетельствует о попытке создания ФИО4 и ФИО3 фиктивной задолженности в пользу дружественного кредитора.

Вышеуказанные обстоятельства (наличие длительных трудовых отношений, совместное участие в хозяйственном обществе; исполнение одним обществом (ООО «Феникс плюс») обязательств другого общества (ООО «Сибтехинвест») при отсутствии экономической обоснованности таких действий со стороны ООО «Феникс плюс» как коммерческой организации, попытка создания задолженности в деле о банкротстве, реальность которой по результатам проверки подтверждения не нашла) свидетельствуют о взаимосвязи ФИО4 и ФИО3

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что отчуждение имущества ООО «Сибтехинвест» по цепочке сделок, заключенных между ООО «Сибтехинвест», ФИО2 и ФИО3, является злоупотреблением правом, обстоятельства совершения сделок свидетельствуют о сговоре указанных лиц, совершении совместных действий, направленных на вывод имущества из ООО «Сибтехинвест» без равноценного встречного предоставления, что влечет их ничтожность на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договор купли-продажи автозаправочной станции от 11.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» и ФИО10, договор купли-продажи земельного участка от 10.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» и ФИО10, договор купли-продажи автозаправочной станции от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3, являются недействительными сделками по признакам ничтожности, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для признания сделок недействительными по признаку притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Такие сделки являются ничтожными. Положения данной статьи направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему приобретателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Оценив фактические действия сторон спорных сделок, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершенных сделок являлось фактическое отчуждение имущества в пользу ФИО4 Конечным приобретателем имущества по сделкам ФИО4 не является. Напротив, право собственности на имущество зарегистрировано за ФИО3, фактически используется ООО «Феникс Плюс», в котором ФИО3 является единственным участником и генеральным директором. Денежные средства, поступающие на расчетный счет ООО «Феникс Плюс» от продажи горюче-смазочных материалов, перечисляются в пользу ФИО3, а не ФИО4 (так, 14.08.2023 перечислено 100 000 руб., 16.08.2023 – 250 000 руб., 22.08.2023 – 100 000 руб., 25.08.2023 – 89 000 руб., 30.08.2023 – 110 000 руб., 14.09.2023 – 150 000 руб.).

Основывая свои требования также на положениях статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, по сути, ссылается на те же самые обстоятельства, которыми мотивирует требования по пункту 2 статьи 174, статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в случае предъявления требований по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие у сторон (либо у одной из сторон) договоров купли-продажи АЗС и земельного участка цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, то есть не просто цели на заключение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, а нарушающей основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Истец должен доказать, что заключением соответствующих договоров ответчики преследовали асоциальные цели.

Нарушение прав конкретного лица хоть и является противозаконным, вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права.

Совершенные сделки приведенным критериям не соответствуют.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"  в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.

Срок исковой давности должен исчисляться не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором общество фактически утратило владение активом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.

За подписью директора ООО «Сибтехинвест» ФИО4 подано заявление о регистрации перехода права собственности 08.06.2019, однако до 16.06.2022 (последняя отраженная на счете оплата за ГСМ) общество продолжало осуществлять свою торговую деятельность на автозаправочной станции. Выпиской по счету общества подтверждается зачисление платежей по договору эквайринга при безналичных расчетах покупателей с использованием терминала, установленного по адресу автозаправочной станции, до 10.04.2022.

Согласно ответам ресурсоснабжающих организаций, общество оставалось стороной договоров поставки ресурсов, осуществляло расчеты за потребленные при эксплуатации автозаправочной станции коммунальные ресурсы.

Как указано выше, договоры аренды, представленные ФИО2 как основание, на котором общество продолжало владеть автозаправочной станцией, содержат противоречия, которые позволяют поставить под сомнение давность их изготовления.

Доказательств того, что в ООО «Сибтехинвест» проводились общие собрания участников, велась достоверная бухгалтерская отчетность, которая отражала бы выбытие активов общества, не представлено, в связи с чем участники общества получили возможность получить в полном объеме достоверную информацию об отчуждении принадлежавшего обществу «Сибтехинвест» имущества после того, как автозаправочная станция фактически выбыла из владения общества в июне 2022 года.

Следовательно, как годичный, так и трехлетний срок исковой давности по настоящему делу не мог исчисляться ранее июня 2022 года и на день обращения истца в суд 15.12.2022 пропущен не был.

Учитывая изложенное, требования истца о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.

Объекты недвижимости подлежат возврату ООО «Сибтехинвест» в порядке применения последствий недействительности сделок по их купле-продаже. Суммы произведенных покупателями оплат подлежат возвращению.

Поскольку тогда, когда полученное выражалось, в том числе, в пользовании имуществом, возвратить полученное в натуре в данной части невозможно, поэтому подлежит взысканию стоимость такого пользования.

По данным эксперта (отчет № 023078 от 18.12.2023), не оспоренным ответчиками, стоимость аренды АЗС составляет 105 833,33 руб. в месяц без НДС, за период использования АЗС с 28.06.2022 по 14.12.2022 с ФИО2 подлежит взысканию 592 666,648 руб., за период использования АЗС с 15.12.2022 по 20.12.2023 с ФИО3 подлежит взысканию 1 301 749,95 руб.

В части ФИО2 сумма взыскания подлежит уменьшению на сумму оплаты по договорам купли-продажи имущества – на 160 000 руб.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины (исковое заявление и заявление об обеспечении иска) относятся на ответчиков в равных долях согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи автозаправочной станции от 11.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО10,

- договор купли-продажи земельного участка от 10.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО10,

- договор купли-продажи автозаправочной станции от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3,

- договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок:

- обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сооружение – автозаправочную станцию, расположенную по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:57:0000010:162, земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:57:0000005:168,

- взыскать с ФИО10 в пользу ФИО3 280 000 руб. задолженности,

- взыскать с ФИО10 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 432 666 руб. 65 коп. платы за пользование автозаправочной станцией и земельным участком за период с 28.06.2022 по 14.12.2022,

- взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибтехинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 301 749,95 руб. платы за пользование автозаправочной станцией и земельным участком за период с  15.12.2022 по 20.12.2023.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО1 4 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 4 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова