﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-44709/2017

05 декабря 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

 

при участии представителя

от Чадаева Юрия Геннадьевича: 

Швецовой А.А. по доверенности от 11.11.2019

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобуЧадаева Юрия Геннадьевича 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019

по делу № А43-44709/2017 

 

по заявлению финансового управляющего Шутова Никиты Андреевича

к Чадаевой Ирине Юрьевне

о признании сделки недействительной ио применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Чадаева Юрия Геннадьевича 

(ИНН: 525800197520)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чадаева Юрия Геннадьевича (далее – должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий Шутов Никита Андреевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.08.2017, заключенного должником и Чадаевой Ириной Юрьевной, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019, удовлетворил заявление финансового управляющего. Суды руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 166, 167, 168, 170 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 7 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и пришли к выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Чадаев Ю.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.04.2019 и постановление от 08.08.2019 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства мнимости сделки. Напротив, переход права собственности на спорное помещение был зарегистрирован в установленном законом порядке. В момент заключения договора Чадаева И.Ю. находилась  на территории Российской Федерации. Финансовая возможность оплатить приобретенное имущество у Чадаевой И.Ю. имелась. Чадаев Ю.Г. также полагает, что суды незаконно применили последствия недействительности сделки: необходимо было взыскать с Чадаевой И.Ю. в конкурсную массу 218 500 рублей, составляющих разницу между оплаченной покупателем ценой и рыночной стоимостью имущества, определенной экспертом.

В судебном заседании представитель Чадаева Ю.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Акционерное общество «НК Банк» (конкурсный кредитор должника) в отзыве отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 16.04.2019 и постановления от 08.08.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Чадаев Ю.Г. (продавец) и Чадаева И.Ю. (покупатель) подписали договор купли-продажи от 11.08.2017, по условиям продавец передает в собственность покупателя нежилое встроенное помещение (автостоянка № 10) в многоквартирном доме с кадастровым номером 52:18:060000:0000:05193:А:П010, общей площадью 24,7 квадратного метра, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, улица Ульянова, дом 47, этаж – подвал, помещение П10.

В соответствии с пунктами 4 и 5 договора автостоянка № 10 оценена сторонами в 500 000 рублей и по этой же цене продана покупателю. Оплата произведена в полном объеме до подписания договора.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15.12.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности Чадаева Ю.Г.; решением от 16.02.2018 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества гражданина и утвердил финансовым управляющим Шутова Н.А.

Посчитав, что договор купли-продажи от 11.08.2017 направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, носит мнимый характер, финансовый управляющий Шутов Н.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (абзац первый пункта 1).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка, в частности, была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Оспариваемый договор заключен в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что договор купли-продажи заключен должником с заинтересованным лицом (Чадаева И.Ю. является дочерью Чадаева Ю.Г.). На момент совершения сделки Чадаев Ю.Г. отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств. Заявитель данные факты не оспаривает.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении спора о признании сделки недействительной.

В качестве доказательств оплаты имущества, являющегося предметом оспоренного договора, должник представил предварительной договор от 01.11.2014, банковскую выписку и справку о ежемесячном доходе по состоянию на июнь, июль и август 2017 года.

По условиям предварительного договора купли-продажи от 01.11.2014 Чадаев Ю.Г. обязался в будущем продать Чадаевой И.Ю. следующее имущество:

– мотовездеход YAMAHA YFM600FWA 2003 года выпуска;

– минитрактор YAMAHA 660 2001 года выпуска; 

– мотовездеход YAMAHA YFM700FWAD 2006 года выпуска; 

– снегоход YAMAHA VK10 2005 года выпуска; 

– снегоход YAMAHA VK540 2003 года выпуска;

– гаражный бокс № 206 площадью 18,9 квадратного метра;

– гаражный бокс № 207 площадью 20,7 квадратного метра.

Чадаева И.Ю. обязалась оплатить данное имущество путем перечисления денежных средств на счет продавца в размере 1 000 000 рублей в срок до 31.12.2015 и путем передачи наличных денежных средств в размере 1 390 000 рублей в день подписания настоящего договора. 

Из содержания банковской выписки следует, что 12.01.2015 Калашникова Т.Е. на основании договора поручения, заключенного с Чадаевой И.Ю., перечислила  на счет (вклад) Чадаева Ю.Г. денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

Оценив данный документ по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно не приняли его в качестве доказательства совершения платежа в рамках оспоренной сделки. Банковская выписка не содержит сведений о том, что денежные средства перечислялись по предварительному договору купли-продажи от 01.11.2014. В назначении платежа указано «пополнение третьим лицом счета карты резидента». Суды приняли во внимание, что аналогичным образом в 2015 и 2016 годах Чадаева И.Ю. перечисляла денежные средства Чадаевой Л.Н. (своей матери и супруге должника). Кроме того, из условий предварительного договора невозможно определить, какое именно имущество было оплачено.

С учетом заинтересованности участников сделки, суды обоснованно отклонили утверждение должника о том, что оставшиеся денежные средства переданы Чадаеву Ю.Г. в момент подписания договора купли-продажи от 11.08.2017. 

Действительно, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие финансовую возможность Чадаевой И.Ю. оплатить объект недвижимости. Вместе с тем наряду с указанными обстоятельствами суды приняли во внимание и то, что на момент подписания договора купли-продажи от 11.08.2017 Чадаев Ю.Г. находился в местах лишения свободы. Должник не смог пояснить, при каких обстоятельствах подписывался договор купли-продажи и происходила передача денежных средств, а также документально подтвердить расходование этих средств.

Кроме того, суды с учетом проведенной по делу судебной экспертизы констатировали совершение сделки при неравноценном встречном исполнении: цена автостоянки по договору составила 500 000 рублей, в то время как рыночная стоимость данного объекта на момент заключения договора – 718 500 рублей.

Установив, что отчуждение имущества произведено безвозмездно, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника, при наличии у него признаков неплатежеспособности в отношении заинтересованного лица, суды первой и апелляционной инстанции пришли правомерно признали договор недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Суды двух инстанций при исследовании вопроса о реальности сложившихся между должником и его дочерью правоотношений пришли к выводу о том, что экономическая целесообразность в заключении договора купли-продажи от 11.08.2017 у Чадаевой И.Ю. отсутствовала.  Чадаева И.Ю. постоянно проживает за пределами Российской Федерации, в связи с чем интерес в приобретении машиноместа, наряду с еще восемью объектами недвижимого имущества и пятью единицами техники, не обоснован. 

Приняв во внимание условия заключения спорного договора, суды констатировали, что стороны сделки не имели намерения создать соответствующие правовые последствий. Договор купли-продажи был заключен лишь для вида, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. При этом автостоянка осталась под контролем семьи должника.

Осуществление формальных действий по государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от отца к дочери по смыслу пункта 86 Постановления № 25 не может являться достаточным основанием для опровержения вывода судов о мнимости договора.

Чадаева И.Ю., являющаяся дочерью Чадаева Ю.Г. и в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к последнему лицом, не могла не знать о противоправной цели заключения спорного договора.

Установленные судами обстоятельства позволили судам квалифицировать сделку, как совершенную с нарушением статей 170 (без намерения создать правовые последствия) и 10 (с целью сокрытия имущества от обращения взыскания) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признав сделку недействительной суды применили последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, что соответствует требованиям действующего законодательства.

Утверждение заявителя о необходимости применения недействительности сделки в виде взыскания с Чадаевой И.Ю. разницы в стоимости между рыночной стоимостью имущества, определенной оценщиком, и ценой договора основано на неверном толкования правил о применении последствий недействительности сделок.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и  направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу № А43-44709/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Чадаева Юрия Геннадьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова