ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-17321/2018

г. Красноярск

29 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» апреля 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «29» апреля 2019 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Споткай Л.Е., Усиповой Д.А., 

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П., 

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Вереск»: Сухих Е.Г., представителя по доверенности от 11.02.2019 № 4, паспорт; Мушовец А.Г., представителя по доверенности от 11.02.2019 № 5, паспорт; 

третьего лица - временного управляющего ООО ТД «Эридан» Путиков Антон Сергеевич, согласно решению от 11.03.2019 по делу № А33-32058/2017, паспорт;

от третьего лица - арбитражного управляющего ООО ТД «Эридан» Путикова Антона Сергеевича: Кочеткова Н.М., представителя по доверенности от 17.01.2019, паспорт; от ответчика - федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю»: Климановой Т.А., представителя по доверенности от 22.05.2018 № 17, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Эридан»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «11» декабря 2018 года по делу № А33-17321/2018, принятое судьей Железняк Е.Г.,

 

                                                                        установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вереск» (далее – ООО «Вереск»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Эридан» (далее – ООО Торговый Дом «Эридан»), к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» о признании сделки № 7 от 14.01.2014 по оказанию услуг между ООО Торговый Дом «Эридан» и ФКУ «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» ничтожной, о применении последствий недействительности сделки путем возврата от ИК-31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» суммы в размере 6 045 800 рублей ответчику ООО Торговый Дом «Эридан», о взыскании с ООО Торговый Дом «Эридан» 6 045 800 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ТД  «Эридан» Путиков Антон Сергеевич.

 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.12.2018 исковые требования к ООО Торговый Дом «Эридан» удовлетворены частично: с ООО Торговый Дом «Эридан» в пользу ООО «Вереск» взыскано 6 045 800 рублей долга. В удовлетворении требования к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю», к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Эридан» о признании сделки от 14.01.2014 № 7 по оказанию услуг между ООО Торговый Дом «Эридан» и ФКУ «Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю» ничтожной и о применении последствий недействительности сделки путем возврата от ФКУ «Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю» суммы в размере 6 045 800 рублей ответчику ООО Торговый Дом «Эридан» отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик (ООО Торговый Дом «Эридан») обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом суда о том, что действительная воля сторон при заключении договора по оказанию услуг от 14.01.2014 года №7 была направлена на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Апеллянт настаивает, что в действительности спорная сделка была совершена сторонами лишь для вида и исполнение обязательств по указанной сделки не производилось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.04.2019. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.04.2019.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнительных пояснений к ней и  отзыве на жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении требований к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю», к ООО Торговый Дом «Эридан» о признании сделки № 7 от 14.01.2014 по оказанию услуг между ООО Торговый Дом «Эридан» и ФКУ «Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю» ничтожной и о применении последствий недействительности сделки путем возврата от ФКУ «Исправительная колония № 31 ГУФСИН России по Красноярскому краю» суммы в размере 6 045 800 рублей ответчику ООО Торговый Дом «Эридан».

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО Торговый Дом «Эридан» (предприятие-посредник) и ООО «Сибтраст» (покупатель) заключен договор поставки товаров через посредническое предприятие от 26.12.2013, согласно которому предприятие-посредник приняло на себя обязательства по поставке, а покупатель по приемке и оплате прокладки бугорчатой для фасовки яйца куриного в ассортименте, количестве и сроки, определенные в спецификации.

В силу пункта 1.2 договора количество товаров определяется спецификацией  и заявками, цена неизменна за весь период действия договора.

Согласно пункту 1.3 договора  он заключен на период с 08.01.2014 по 31.12.2017.

Пунктом 2.1 договора на предприятие-посредника возложена обязанность заключить договор на производство бугорчатой прокладки с ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю, поставлять покупателю товары со склада на территории производителя ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю, организовывать централизованную доставку товаров покупателю по согласованным графикам в пределах г. Красноярска.

Покупатель обязуется произвести 100 % предоплату после подписания и предоставления предприятием-посредником договора на изготовление бугорчатой прокладки, заключенного между ним и организацией производителем (ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю) (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 3.4 договора предприятие-посредник осуществляет централизованную доставку товаров покупателю по согласованным графикам.

Пунктами 5.1 – 5.3 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает заказанные товары от предприятия-посредника по цене 28 руб. за штуку, НДС в стоимость товаров не включается, стоимость оплаченного товара не меняется до момента полной отгрузки оплаченных товаров. Оплата каждой партии производиться покупателем в течение двух календарных недель с момента подписания сторонами  спецификации на каждую партию товара. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления на расчетный счет предприятия-посредника.

Сторонами подписаны спецификации от 20.01.2014 № 1, от 03.02.2014 № 2, от 18.02.2014 № 3, от 24.03.2014 № 4.

По платежным поручениям от 21.01.2014 № 37 на сумму 2 383 000 руб., от 09.04.2014 № 192 на сумму 220 000 руб., от 10.04.2014 № 201 на сумму 200 000 руб., от 18.04.2014 № 208 на сумму 310 000 руб., от 31.05.2014 № 338 на сумму 1 176 800 руб., от 17.06.2014 № 391 на сумму 1 756 000 руб. ООО «Сибтраст» перечислило на расчетный счет ООО Торговый Дом «Эридан» 6 045 800 руб. оплаты по договору поставки от 26.12.2013 за прокладку бугорчатую.

Между ФКУ «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» (исполнитель) и ООО ТД «Эридан» (заказчик) заключен договор по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье, расходные материалы, необходимые на производство, для изготовления бугорчатой прокладки, исполнитель возвращает заказчику готовую продукцию.

Согласно пункту 2.2 договора работы по изготовлению продукции выполняются исполнителем в соответствии с заявками заказчика.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в размере 100 % за каждую подготовленную к отгрузке партию товара (пункт 4.2 договора).

Срок действия договора согласно пункту 9.1 с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Между ФКУ «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» (учреждение) и ООО ТД «Эридан» (общество) заключен договор оказания услуг от 14.01.2014 № 17, по условиям которого для изготовления бугорчатой прокладки из сырья общества учреждение оказывает обществу услуги по предоставлению складских помещений для складирования товара, сырья , материалов; предоставлению котлового узла для производства пара, для технологических нужд в требуемом объеме; предоставления рабочей силы для выполнения работ по переработке и сортировке сырья и материалов, изготовлению и упаковки товара, обслуживанию котлового узла, погрузке, разгрузке товара. Оборудование общества размещается на предоставленных учреждением производственных площадях и находится в собственности общества, эксплуатируется обществом в течение срока действия договора. Учреждение начинает оказывать обществу услуги с 01.01.2014. Срок действия договора с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Согласно пункту 6.1 договора ориентировочно его сумма составляет 4 500 000 руб.

Сумма, ежемесячно перечисляемая обществом учреждению в счет оплаты по договору, включает в себя заработную плату рабочих и стоимость эксплуатационных затрат участка (пункт 6.2).

Расчет суммы, подлежащей оплате  обществом учреждению отражается в ежемесячном своде затрат и согласовывается сторонами (пункт 6.3 договора).

 К договору от 14.01.2014 № 17 сторонами согласованы Приложение № 1 - 5, в которых перечислено оборудование общества и его количество, нормы выдачи спецодежды и средств индивидуальной защиты, перечень размещаемого обществом на участке пожарного инвентаря, комплектность медицинской аптечки, наименование и количество единиц трудоустроенных на участке рабочих, а так же согласован плановый расчет затрат по заработной плате на 1 человека в 2014 году и расчет эксплуатационных затрат.

В материалы дела в отношении исполнения договора от 14.01.2014 № 17 представлены фактический расчет на услуги за январь 2014 года на сумму 477 069 руб. 52 коп., за февраль  2014 года на сумму 459 607 руб. 10 коп., за март 2014 года на сумму 395 753 руб. 58 коп., за апрель 2014 года на сумму 476 699 руб. 46 коп., за май 2014 года на сумму 478 391 руб. 66 коп., за июнь 2014 года на сумму 461 342 руб. 97 коп., за июль 2014 года на сумму 169 545 руб. 71 коп., за август 2014 года на сумму 200 471 руб. 22 коп., за сентябрь 2014 года на сумму 387 371 руб. 91 коп., за октябрь 2014 года на сумму 368 555 руб. 89 коп., за ноябрь 2014 года на сумму 285 164 руб. 95 коп., за декабрь 2014 года на сумму 343 937 руб. 17 коп., акты на выполнение работ – услуг от 28.01.2015 № 17 на  сумму 343 937 руб. 17 коп., от 25.12.2014 № 941 на сумму 285 164 руб. 95 коп., акт об оказании услуг от 28.01.2015 № 00000008 на сумму 343 937 руб. 17 коп.; товарные накладные на услуги по изготовлению бугорчатой прокладки за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2014 года от 31.01.2014 № 26, от 28.02.2014 № 59, от 31.03.2014 № 121, от 30.04.2014 № 181, от 30.05.2014 № 263, от 30.06.2014 № 333, от 31.07.2014 № 401, от 29.08.2014 № 526, от 07.10.2014 № 643, от 05.11.2014 № 744, от 25.12.2014 № 877, от 25.12.2014 № 877, от 28.01.2015 № 8; счета-фактуры; письмо ИК-31 о погашении задолженности от 08.12.2014, адресованное ООО ТД «Эридан» на сумму 2 230 225 руб. 46 коп., акт взаимозачета (справка № 21 от 16.12.2014) ООО ТД «Эридан» и ИК-31 на сумму 1 645 000 руб., акт сверки за период с 01.01.2014 по 11.01.2015, за перечень спецификаций и оплат по договору за период с 20.01.2014 по 16.12.2014. 

Также по договору от 14.01.2014 № 7 представлены счета-фактуры и акты на выполнение работ – услуг от 31.01.2014 № 33 на сумму 477 069 руб. 52 коп., от 28.02.2014 № 70 на сумму 459 607 руб. 10 коп., от 31.03.2014 № 130 на сумму 395 753 руб. 57 коп., от 30.04.2014 № 192 на сумму 476 699 руб. 46 коп., от 30.05.2014 № 292 на сумму 478 391 руб. 66 коп., от 30.06.2014 № 364 на сумму 461 342 руб. 97 коп., от 31.07.2014 № 441 на сумму 169 545 руб. 71 коп., от 29.08.2014 № 552 на сумму 200 471 руб. 21 коп., от 07.10.2014 № 652 на сумму 387 371 руб. 91 коп., от 05.11.2014 № 742 на сумму 368 972 руб. 35 коп., от 25.12.2014 № 941 на сумму 285 164 руб. 95 коп., акт сверки за 2014 год, платежные поручения от 20.01.2014 № 31, от 27.02.2014 № 106, от 03.03.2014 № 111, от 20.05.2014 № 249, об оплате  ООО ТД «Эридан» в пользу ФКУ ИК-31, кассовые чеки и квитанции к ПКО от 12.12.2014, от 16.12.2014, от 14.01.2014.

ООО ТД «Эридан» представил платежные поручения в отношении оплаты в пользу ФКУ ИК-31 по договорам от 09.01.2013 № 12, от 14.01.2014 № 6. 

В связи с непоставкой товара по договору от 26.12.2013 претензией от 20.05.2014 № 11 ООО «Сибтраст» потребовал у ООО ТД «Эридан» возвратить  сумму предоплаты.

Между ООО «Сибтраст» (цедент) и ООО «Вереск» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 12.09.2017 № 09/2017, согласно которому цедент уступил цессионарию прав требования денежной задолженности в сумме 6 045 800 руб. по состоянию на 31.08.2017 от должника ООО ТД «Эридан».

В силу пунктов 2.1 – 2.2 договора уступки цена уступаемых прав 3 000 000 руб., цессионарий производит оплату уступаемого права путем выдачи цеденту простого веселя номиналом 1 000 000 руб. и оплатой на расчетный счет или в кассу цедента 2 000 000 руб., на указанную сумму допускается поставка товаров.  

Согласно пункту 5.5 договор ступает в силу с момента подписания.

ООО «Вереск» выдало ООО «Сибтраст» простой вексель № 00001-2017-09 составленный 20.09.2017 в г. Красноярске, срок оплаты «по предъявлении, но не ранее 31.12.2020». 

По товарным накладным от 24.09.2017 № 2015, от 10.10.2017 № 2219 ООО «Вереск» поставило в адрес ООО «Сибтраст» товар на сумму 2 000 000 руб.

18.09.2018 ООО ТД «Эридан» получило уведомление об уступке прав требования.

ООО ТД «Эридан» получена досудебная претензия ООО «Вереск» с требованием о возврате 6 045 800 руб.

Письмом от 16.02.2018 № 1 ООО ТД «Эридан» сообщило истцу, что договор от 14.01.2014 № 7 не исполнялся, ИК-31 ГУФСИН поставки не осуществляло, все платежи и зачеты произведены по другим договорам, в том числе по договору от 14.01.2014 № 17, сумма, уплаченная ООО «Сибтраст» ответчику – ООО ТД «Эридан» пошла на авансовые платежи по иным договорам и погашение кредиторской задолженности ООО ТД «Эридан» перед ИК-31 ГУФСИН. В настоящее время у предприятия нет средств для возврата  и введена процедура банкротства.

По запросу суда в материалы дела ПАО Сбербанк представило выписку по счету ООО ТД «Эридан» № 40702810931000095006 за период с 08.04.2014 по 31.12.2015.

ООО «Вереск» просил признать недействительным заключенный между ООО Торговый Дом «Эридан» и ФКУ «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю»  договор  по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7, ссылаясь на то, что заключая данную притворную сделку, стороны не имели намерения создать правовые последствия, поскольку договор ООО «Сибтраст» не исполнялся, поставки ФКУ не осуществлялись, платежи и зачеты производились по другим договорам, уплаченная ООО «Сибтраст» сумма учтена при погашении кредиторской задолженности ООО Торговый Дом «Эридан» перед ФКУ; также просил применить последствия недействительности сделки путем возврата от ИК-31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» суммы в размере 6 045 800 рублей ответчику ООО Торговый Дом «Эридан».

Также ООО «Вереск» просил взыскать с ООО Торговый Дом «Эридан» 6 045 800 руб. неосновательного обогащения, указывая на то, что 26.12.2013 между ООО Торговый Дом «Эридан» и ООО «Сибтраст» заключен договор, по которому ООО «Сибтраст» произвело оплату в сумме 6 045 800 руб., затем по договору от 05.02.2017 ООО «Сибтраст» уступило истцу право требования задолженности в сумме 6 045 800 руб. 

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки – 14.01.2014) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу прямого указания закона притворная сделка (статья 170 ГК РФ) относится к ничтожным сделкам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, в  силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. 

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки.

Неисполнение обязательства по сделке может рассматриваться как подтверждение притворности сделки в совокупности с другими доказательствами, подтверждающими, что договор заключен сторонами с целью прикрыть другую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Вереск» считает, что заключенный между ООО Торговый Дом «Эридан» и ФКУ «Исправительная колония № 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю»  договор  по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 является притворной сделкой.

Факт заключения данной сделки ответчики не оспаривают.

По мнению истца, заключая данную сделку, стороны не имели намерения создать правовые последствия, поскольку договор сторонами  не исполнялся, поставки ФКУ не осуществлялись, платежи и зачеты производились по другим договорам, уплаченная ООО «Сибтраст» сумма учтена при погашении кредиторской задолженности ООО Торговый Дом «Эридан» перед ФКУ. 

Оценивая доводы истца о притворности договора от 14.01.2014 № 7, суд первой инстанции признал их необоснованными, поскольку материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон при заключении договора по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 была направлена на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. 

Кроме того, в материалы настоящего дела представлены доказательства исполнения договора по оказанию услуг от 14.01.2014 № 7 сторонами.

Доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки воля сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, в материалы дела не представлены.

Судом также установлено, что ООО «Вереск» не является стороной оспариваемого договора.

На основании приведенных норм права и разъяснений требование о признании договора от 14.01.2014 № 7 недействительным может быть удовлетворено, если ООО «Вереск» подтвердит, что имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. ООО «Вереск» должно доказать, что при совершении оспариваемого договора нарушено его право (законный интерес). 

Между тем при обращении с иском и в ходе судебного разбирательства ООО «Вереск» не обосновало факт нарушения его прав (интересов) при заключении договора от 14.01.2014  № 7, а также не указало какой охраняемый законом интерес истца нарушен при заключении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о признании спорного договора недействительным судом первой инстанции отказано правомерно.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной судом не установлено, иск в части применения последствий недействительности сделки также удовлетворению не подлежит.

ООО «Вереск» также просило взыскать с ООО Торговый Дом «Эридан» 6 045 800 рублей неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, установив отсутствие у ООО Торговый Дом «Эридан»  оснований для удержания 6 045 800 рублей, в отсутствие доказательств возврата ответчиком истцу 6 045 800 рублей, удовлетворил требование последнего о взыскании с ООО Торговый Дом «Эридан» 6 045 800 рублей в качестве долга.

В указанной части решение суда не обжалуется апеллянтом, следовательно, не подлежит проверке судом апелляционной инстанции в данной части.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда об отсутствии признаков притворности сделки, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «11» декабря 2018 года по делу № А33-17321/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Л.Е. Споткай

 

Д.А. Усипова