ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71418/2023

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества Банк ВТБ: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1 по доверенности от 22.06.2022;

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: представитель ФИО2 по доверенности от 07.10.2022

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-11103/2024) общества с ограниченной ответственностью «Отарт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 об оставлении искового заявления без рассмотрения (судья Чекунов Н.А.), принятое в рамках дела № А56-71418/2023 по иску 

публичного акционерного общества Банк ВТБ 

к 1) ФИО3, 2) Компании Декорано Холдинг ЛТД, 3) обществу с ограниченной ответственностью «Отарт», 4) обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура», 5) Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 10 по Ленинградской Области 

3-и лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) общество с ограниченной ответственностью «Молочная культура», 4) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молочная культура», 5) общество с ограниченной ответственностью «Висмар Эстейт», 6) публичное акционерное общество «Сбербанк России», 7) финансовый управляющий ФИО3 ФИО6, 8) публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» 

о признании недействительными сделок, решений, применении последствий недействительности, 

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ФИО3 (далее – ответчик-1), Компании Декорано Холдинг ЛТД (далее – ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью «Отарт» (далее – ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура» (далее – ответчик-4) со следующими исковыми требованиями:

1. Признать недействительной сделку по передаче ФИО3 доли в ООО «УК «Молочная Культура» компании Декорано Холдинг ЛТД, в результате которой с 01.08.2019 Декорано Холдинг ЛТД стало владельцем 49% доли в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура»;

2. Признать недействительными действия ФИО3 по выходу из состава участников ООО «УК «Молочная Культура», в результате которых с 12.01.2022 доля в размере 49,5 % перешла к ООО «УК «Молочная Культура»;

3. Признать недействительным решение общего собрания ООО «УК «Молочная Культура», в результате которого доля ФИО3, вышедшего из состава участников общества, с 11.01.2023 была распределена между участниками ООО «УК «Молочная Культура» следующим образом: 97,03% - Декорано Холдинг ЛТД, 1,98% -ФИО5, 0,99% - ФИО7 Вергун;

4. Признать недействительной сделку по отчуждению Декорано Холдинг ЛТД доли участия в ООО «УК «Молочная Культура» в пользу ООО «Отарт», в результате которой с 06.07.2023 ООО «Отарт» стало принадлежать 74,36 % доля в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура»;

Применить последствия недействительности указанных сделок:

- восстановить ФИО3 в правах участника ООО «УК «Молочная Культура» с долей в размере 99% уставного капитала;

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2194704287710 от 01.08.2019, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2224700009180 от 12.01.2022, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2234700004614 от 11.01.2023, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2234700229366 от 06.07.2023, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Отарт», не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобыподатель жалобы указал, что судом не принято во внимание, что не все сделки, оспариваемые Банком, связаны с отчуждением ФИО3 долей в уставном капитале ООО «УК «Молочная культура». Полагает, что обстоятельства, свидетельствующие о совершении ФИО3 цепочки сделок, объединенных единой целью - не допустить обращение взыскания на доли в уставном капитале ООО УК «Молочная Культура» - в настоящем деле отсутствуют. В связи с этим, ответчик-3 считает, что исковое заявление Банка в отношении сделок со спорными долями, с участием ООО «Отарт» оставлено судом без рассмотрения неправомерно.

29.05.2024 в материалы дела поступили письменные пояснения от Банка, в соответствии с которыми Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

29.05.2024 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура», в соответствии с которым просит удовлетворить апелляционную жалобу в полном объеме.

В судебном заседании представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

Представитель 3-го лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и 3-го лица, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы письменных пояснений, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 по делу № А56-58550/2023 (резолютивная часть определения объявлена 31.10.2023) в отношении ФИО3 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО6 (член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»).

07.11.2023 финансовым управляющим ФИО6 в суд в рамках дела о банкротстве ФИО3 № А56-58550/2023 подано аналогичное заявление о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению ФИО3 долей в уставном капитале ООО «УК «Молочная Культура».

Согласно п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Данное положение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами Закона о банкротстве, в том числе ст. 61.8, предусматривающей, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1), направлено на установление особого режима имущественных требований к гражданину в процедуре его банкротства, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, а также обеспечение баланса имущественных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина. Данные выводы изложены в Определении Конституционного Суда РФ от 25.11.2020 № 2687-0.

Таким образом, после введения в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов рассмотрение, предъявленных к нему денежных и иных имущественных требований, кроме прямо указанных в пункте 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, допускается исключительно в рамках дела о банкротстве.

Поскольку оспариваемые Банком сделки связаны с отчуждением долей ФИО3 в ООО «УК «Молочная культура», следовательно, данные требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ФИО3

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, руководствуясь пунктом 2 статьи 213.11, статьи 61.8 Закона о банкротстве, пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции, так как на момент подачи искового заявления в отношении ФИО3 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Довод апелляционной жалобы о том, что не все сделки, оспариваемые Банком, связаны с отчуждением ФИО3 долей в уставном капитале ООО «УК «Молочная культура», следовательно исковое заявление Банка в отношении сделок со спорными долями с участием ООО «Отарт» не может быть оставлено судом без рассмотрения, судом отклоняется ввиду следующего. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

При таких обстоятельствах исковое заявление правомерно оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу № А56-71418/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.Б. Слобожанина