АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2025 года

Дело №

А56-32219/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 19.09.2022),

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Софид», адрес: 187780, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения; решением от 26.02.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство; определением от 09.11.2017 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления; определением от 24.04.2018 утвержден план внешнего управления; решением от 27.12.2021 в отношении Общества открыто конкурное производство.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

В суд первой инстанции от ФИО1 поступили заявления о процессуальном правопреемстве, в которых он просил заменить в рамках обособленного спора «з.10» ФИО3 на ФИО1 в части требования в размере 11 498 293,74 руб.; в рамках обособленного спора «тр.31» Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Ленинградской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 20.09.2021 реорганизована в форме присоединения к Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области (далее – Инспекция), на ФИО1; по делу № А56-32219/2012 ФИО4 на ФИО1 

Определением суда первой инстанции от 19.09.2022 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением от 04.03.2022, возобновлено производство по делу о банкротстве Общества, открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Определением суда первой инстанции от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 определение от 13.12.2022 и постановление от 27.04.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.05.2024 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве Общества возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2024, ФИО3 заменена на ФИО1 в части требования в размере 11 498 293,74 руб. (обособленный спор «з.10»), Инспекция заменена на ФИО1 (обособленный спор «тр.31»), ФИО4 заменен на ФИО1 (обособленные споры «тр.1», «тр.4»); требования ФИО1 признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2024 по обособленному спору «нам.3» требования, включенные в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр), признаны погашенными, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 03.06.2024 и постановление от 01.10.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции обжалуемым судебным актом в нарушение установленной законом процедуры пересмотрел вопрос обоснованности требования ФИО3 по праву и размеру, вышел за пределы предмета заявления ФИО1, чем дезавуировал вступившие в законную силу судебные акты; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие переход к ФИО1 права требования от Общества уплаты 11 498 293,74 руб. по требованию ФИО3; обжалуемые судебные акты приняты без привлечения к участию в деле индивидуального предпринимателя ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петроэкспортлес», чьи права могут быть нарушены их принятием.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Определением суда первой инстанции от 13.02.2014 по делу № А56-32219/2012 признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр обеспеченное залогом имущества Общества требование публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Сбербанк), в размере 41 453 565,25 руб., из которых 39 949 999,06 руб. – основной долг, 1 490 426,30 руб. – проценты за пользование кредитом, 13 139,89 руб. – просроченная плата за пользование лимитом кредитной линии.

По договору цессии от 28.06.2017 № 1902-104910-Ц Сбербанк уступил ФИО5 право требования от Общества уплаты долга.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2017 по делу № А56-32219/2012 Сбербанк в порядке процессуального правопреемства заменен на ФИО5 в части требования в размере 38 354 849,50 руб., в том числе 38 152 589,25 руб. основного долга, 202 260,25 руб. неустойки (с учетом погашенной на дату правопреемства задолженности перед Сбербанком).

Определением суда первой инстанции от 11.07.2018 по делу № А56-98085/2017 в отношении ФИО1 (поручителя Общества на основании договора поручительства от 01.03.2011 № 1902-1-101711-05-П) по заявлению ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ФИО1 требование ФИО5 в размере 11 498 293,84 руб., в том числе 11 000 000 руб. задолженности, 429 889,76 руб. процентов, 8402,08 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 26.09.2018 по делу № А56-98085/2017 ФИО5 в порядке процессуального правопреемства заменена на ООО «Петроэкспортлес» с суммой требования 11 498 293,84 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2021 по делу № А56-32219/2012 на основании договора уступки права требования от 03.07.2020 № 1 ФИО5 в порядке процессуального правопреемства заменена на ФИО3 с суммой требования 38 152 589,25 руб. основного долга и 202 260,25 руб. неустойки.

На основании определений суда первой инстанции от 29.01.2013, от 05.04.2019 по делу № А56-32219/2012 в Реестр включены требования публичного акционерного общества «Банк ВТБ», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк ВТБ), суммарно в размере 5 380 931,24 руб., в том числе 4 553 499,83 руб. основного долга, 804 494,64 руб. процентов, 22 936,77 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 22.08.2019 Банк ВТБ в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «Импера Легем».

Определением суда первой инстанции от 30.01.2020 ООО «Импера Легем» в порядке процессуального правопреемства заменено на ФИО4

На основании определений суда первой инстанции от 01.10.2018, 12.04.2019 по делу № А56-98085/2017 в реестр требований кредиторов ФИО1 включены требования Банка ВТБ в размере 5 389 381,06 руб., в том числе 4 553 499,83 руб. основного долга, 804 494,64 руб. процентов, 31 386,59 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2019 по делу № А56-98085/2017 Банк ВТБ в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «Импера Легем».

Определением суда первой инстанции от 10.03.2022 по делу № А56-98085/2017 ООО «Импера Легем» в порядке процессуального правопреемства заменено на ФИО4

Определением суда первой инстанции от 29.09.2014 по делу № А56-32219/2012 признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр требование Инспекции в размере 3 225 633,92 руб. основного долга.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2018 по делу № А56-98085/2017 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ФИО1 требование Инспекции в размере 3 116 602,35 руб., из которых 3 102 611,61 руб. – основной долг, 13 990,74 руб. – пени. 

Определением суда первой инстанции от 10.08.2022 по делу № А56-98085/2017 производство по делу о банкротстве ФИО1 прекращено в связи с погашением требований всех кредиторов.

Ссылаясь на то, что требования кредиторов ФИО4, ФИО3 и Инспекции были удовлетворены в рамках дела № А56-98085/2017 о банкротстве ФИО1, который являлся поручителем Общества и контролировавшим его лицом, ФИО1 просил произвести процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве Общества.

При первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО3, Инспекцию и ФИО4 следует заменить на ФИО1, который, являясь поручителем Общества и контролировавшим его лицом, погасил задолженность перед названными кредиторами.

Суд кассационной инстанции отменил определение от 13.12.2022 и постановление от 27.04.2023 и отметил, что суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 6, 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, с учетом которых требования ФИО1, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 89 120 397,87 руб. (определение от 17.08.2017, постановление от 25.10.2017 по обособленному спору «з22»), не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что в случае расторжения мирового соглашения и возобновления производства по делу о банкротстве Общества нахождение в Реестре требований контролировавшего Общество ФИО1 может привести к нарушению прав независимых кредиторов, поскольку имущества должника для удовлетворения требований всех его кредиторов может быть недостаточно.

При новом рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций учли указания суда кассационной инстанции и удовлетворили заявления о процессуальном правопреемстве с понижением очередности удовлетворения требований ФИО1 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В силу статьи 48 АПК РФ, статей 365, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к исполнившему обязательство поручителю переходят права кредитора по этому обязательству, что влечет процессуальное правопреемство на стороне кредитора, требование которого признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. 

Руководствуясь названными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО3, Инспекцию и ФИО4 следует заменить на ФИО1, который, являясь поручителем Общества и контролировавшим его лицом, погасил задолженность перед названными кредиторами.

Довод ФИО3 о том, что Общество и ФИО1 не погасили задолженность перед ней в размере 11 498 293,84 руб., суд первой инстанции отклонил со ссылкой на то, что соответствующее право требования не принадлежало ФИО3 и не перешло к ней в составе права требования уплаты 38 152 589,25 руб., якобы переданного ей от Сбербанка через ФИО5, так как ранее указанное требование было уступлено ФИО5 в пользу ООО «Петроэкспортлес», предъявлено им в деле о банкротстве ФИО1 и погашено им за счет средств, полученных от ФИО6.

Задолженность Общества и ФИО1 перед Сбербанком возникла из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.03.2011 № 1902-1-101711 и договора поручительства от 01.03.2011 № 1902-1-101711-05-П, подтверждена вступившим в законную силу решением Подпорожского городского суда Ленинградской области от 29.11.2013 по делу № 2-753/2013. Право требования от Общества и ФИО1 уплаты денежных средств по указанному обязательству Сбербанк уступил в пользу ФИО5 (договор об уступке права требования от 28.06.2017 № 1902-104910-Ц), которая, в свою очередь, уступила право требования в пользу ООО «Петроэкспортлес» на основании договора уступки права требования от 22.08.2018 б/№, при этом договор цессии между ФИО5 и ФИО3 заключен только в июле 2020 года.

Вопреки мнению подателя жалобы, определение о процессуальной замене ФИО3 на ФИО1 не дезавуировало судебный акт о включении ее требования в Реестр.

Из информационной системы «Картотека арбитражных дел» следует, что в рамках дела о банкротстве Общества в порядке исполнения мирового соглашения, утвержденного определением суда от 31.10.2022, третьи лица платежными документами от 01.09.2023, 12.10.2023, 27.11.2023, 07.12.2023 погасили задолженность Общества перед ФИО3 в общем размере 26 918 172,72 руб. (постановление суда кассационной инстанции от 20.08.2024 по делу № А56-32219/2012, определение суда первой инстанции от 19.08.2024 по делу № А56-32219/2012/нам.3).

В кассационной жалобе ФИО3 настаивает на незаконности обжалуемых судебных актов, ссылаясь на то, что оставшаяся задолженность перед ней в размере 11 498 293,84 руб. не была погашена ни в деле о банкротстве Общества, ни в деле о банкротстве ФИО1

Суд кассационной инстанции находит данный довод несостоятельными в связи со следующим.

 Требование ООО «Петроэкспортлес», включенное в реестр требований кредиторов ФИО1, является идентичным требованию из кредитного договора от 01.03.2011 № 1902-1-101711 на сумму 11 438 293,84 руб., кредитором по которому в деле о банкротстве Общества значилась ФИО3, установленному судебным актом по обособленному спору № А56-32219/2012/з7.

Таким образом, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что задолженность по кредитному договору от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 руб. погашена в деле о банкротстве ФИО1, право требования от Общества или ФИО1 уплаты этой суммы ФИО3 не принадлежит ввиду того, что оно было передано в пользу ООО «Петроэкспортлес» за несколько лет до заключения договора цессии между ФИО3 и ФИО5

Также следует отметить, что ФИО3 аффилирована по отношению к ООО «Петроэкспортлес» (через руководство ООО «Консалтинговая группа «Великий город» – соучредителя ООО «Регион 47», одним из учредителей которого в 2017 – 2022 годы являлось ООО «Петроэкспортлес») и ФИО7 – первому финансовому управляющему имуществом ФИО1 и бывшему конкурсному управляющему Общества (через общего представителя ФИО8).

Приняв во внимание эти обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что ФИО3 не могла не знать об уступке ФИО5 части права требования в пользу ООО «Петроэкспортлес», однако продолжала настаивать на процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Общества, не предъявила в деле о банкротстве ФИО1 основанное на кредитном договоре от 01.03.2011 требование в размере 11 498 293,84 руб., не обращалась в суд с заявлением о пересмотре определения от 26.09.2018 по делу № А56-98085/2017, которым ФИО5 заменена на ООО «Петроэкспортлес» в реестре требований кредиторов ФИО1 Изложенное свидетельствует о противоречивой и непоследовательной процессуальной позиции ФИО3

Независимо от наличия или отсутствия разногласий между ФИО3, ФИО5 и ООО «Петроэкспортлес» относительно того, кто из указанных лиц является надлежащим кредитором по требованию к Обществу и ФИО1, соответствующая задолженность перед кредитором, требование которого установлено вступившим в законную силу судебным актом, погашена одним из солидарных должников.

Приведенные обстоятельства являются основанием для правопреемства на стороне кредитора по тому же требованию к другому солидарному должнику, поэтому Общество правомерно заменено на ФИО1 без привлечения ФИО5 и ООО «Петроэкспортлес» к участию в обособленном споре.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах с учетом отсутствия в обжалуемых судебных актах нарушений или неправильного применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями для их отмены (часть 4 статьи 288 АПК РФ), кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева