ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-55293/2020

25 сентября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Дербенева А.А., Перуновой В.Л., 

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

конкурсного управляющего должника ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Дионис»

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 13.03.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 31.05.2023,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «МИЛЛТАУН» о признании и применении последствий недействительности следующих сделок: передача ООО «Миллтаун» автомобиля КАДИЛЛАК ЭСКАЛАДЕ, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ7774; автомобиля КАДИЛЛАК GMT 166 SRX VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ777; автомобиля КАДИЛЛАК ATS 

A1SL, VIN 

<

***>, 2014 г.в., ГРЗ Р657МС777; минипогрузчика CATERPILLAR 226B3 2011 г.в., ГРЗ АЕ222677 в собственность ООО «Дионис» по договорам купли продажи транспортных № 26/4/18 от 01.11.2018г.; № 26/4/18 от 01.11.2018г.; № 26/2/18 от 31.10.2018г.; №2 от 22.01.2019г

в рамках дела о признании ООО «МИЛЛТАУН» 

несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы 23.03.2020 поступило заявление ООО «ДИОНИС» о признании ООО «МИЛЛТАУН» несостоятельным (банкротом); определением суда от 08.05.2020 года заявление принято и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 в отношении ООО «МИЛЛТАУН» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликован в газете «Коммерсантъ» от 03.04.2021 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021 года ООО «МИЛЛТАУН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 11.09.2021.

В Арбитражный суд города Москвы 06.09.2022 поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил суд признать недействительными сделками по передаче имущества ООО «Миллтаун» - автомобиля КАДИЛЛАК ЭСКАЛАДЕ, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ777; автомобиля КАДИЛЛАК GMT 166 SRX VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ777; автомобиля КАДИЛЛАК ATS A1SL, VIN 

<

***>, 2014 г.в., ГРЗ Р657МС777, ГРЗ Р657МС777; минипогрузчика CATERPILLAR 226B3 2011 г.в., ГРЗ АЕ222677 в собственность ООО «Дионис» по договорам купли продажи транспортных №26/4/18 от 01.11.2018; №26/4/18 от 01.11.2018; №26/2/18 от 31.10.2018; от 22.01.2019 №2; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Миллтаун» с ООО «Дионис» денежных средств в размере 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, признаны недействительными сделками передачу имущества ООО «Миллтаун» - автомобиля КАДИЛЛАК ЭСКАЛАДЕ, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ777, автомобиля КАДИЛЛАК GMT 166 SRX VIN 

<

***>, 2015 г.в., ГРЗ Р327НТ777, автомобиля КАДИЛЛАК ATS A1SL, VIN 

<

***>, 2014 г.в., ГРЗ Р657МС777, минипогрузчика CATERPILLAR 226B3 2011 г.в., ГРЗ АЕ222677 в собственность ООО «Дионис» по договорам купли продажи транспортных № 26/4/18 от 01.11.2018; № 26/4/18 от 01.11.2018; № 26/2/18 от 31.10.2018; №2 от 22.01.2019. Применены последствия недействительности сделки: взысканы с ООО «Дионис» в пользу ООО «Миллтаун» денежные средства в размере 6 000 000 руб.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником, конкурсный управляющий ООО «Дионис» обратились  каждый со своей  кассационной жалобой  в Арбитражный суд Московского округа.

В обоснование требований об отмене обжалуемых судебных актов,  заявители жалоб указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на отсутствие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Заявители жалоб и иные участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи: 

- договор купли-продажи транспортного средства № 26/2/18 от 31.10.2018, согласно которого ООО «Миллтаун» продает, а ООО «Дионис» покупает 2 автомобиль Каддилак ATS A1SL (VIN) 

<

***>, цена договора: 1 239 000 руб. Акт приема-передачи транспортного средства от 31.10.2018.

- договор купли-продажи транспортного средства № 26/3/18 от 01.11.2018, согласно которого ООО «Миллтаун» продает, а ООО «Дионис» покупает автомобильCadillac Escalade К2XX (VIN) 

<

***>, цена договора 600 000 руб.Акт приема-передачи транспортного средства от 01.11.2018.

- договор купли-продажи транспортного средства №26/4/18 от 01.11.2018, согласно которого ООО «Миллтаун» продает, а ООО «Дионис» покупает автомобиль Каддилак GMT 166 SRX (VIN) 

<

***>, цена договора: 350 000 руб. Акт приема-передачи транспортного средства от 01.11.2018 

- договор купли-продажи самоходной машины №2 от 22.01.2019, согласно которого ООО «Миллтаун» продает, а ООО «Дионис» покупает самоходную машину Caterpillar226B3, заводской номер машины CAT0226BJMWD02605, двигатель №CYS16028, цена договора: 142 500 руб. Акт приема-передачи транспортного средства от 16.01.2019. 

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления №63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Безусловным доказательством наличия соответствующей информации у другой стороны по сделке является отнесение ее участников к категории заинтересованных лиц в соответствии с Законом о банкротстве, перечень которых определен в ст. 19 поименованного Закона. 

В обоснование довода о фактической аффилированности должника и ответчика управляющий указывал на факт регистрации продавца и покупателя по одному юридическому адресу, нерыночный характер сделки, не истребования задолженности должником в течение длительного времени.

Судами установлено, что согласно пункту 3.2 договоров покупатель оплачивает цену транспортного средства в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства. Доказательств оплаты за переданные транспортные средства не представлено. 

Судами учтено, что транспортные средства были приобретены ООО «Миллтаун» по договорам купли-продажи залогового имущества №1 от 22.05.2018 у ООО «Арманд у метро Окружная» по результатам открытых торгов, стоимость приобретенного имущества составила 6 000 000 руб. ООО «Миллтаун» оплатило имущество в полном объеме. 

Спустя короткий промежуток времени это же имущество было продано ООО «Дионис» по цене 2 331 500 руб., что почти в три раза дешевле цены, по которой ранее транспортные средства приобрело ООО «Миллтаун». 

В соответствии с отчетом по оценке от 29.01.2018 № 071217-ТС рыночная стоимость имущества составила 5 486 610 руб. (без НДС). Ответчиком в судебном заседании в суде первой инстанции подтверждено отсутствие оплаты по договору.

На момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Вопреки доводам кассаторов, в результате совершения оспариваемой сделки, неплатежеспособный должник совершил сделку для него убыточную в пользу аффилированного лица, что привело к уменьшению конкурсной массы Должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В результате совершения должником действий, направленных на вывод ликвидною имущества из конкурсной массы, причинен вред имущественным правам кредиторов, на основании чего, суды обоснованно признали сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023по делу №А40-55293/2020 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             А.А. Дербенев

 

                                                                                                          В.Л. Перунова