АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5110/23 

Екатеринбург

05 октября 2023 г.

 

Дело № А60-64382/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтехноцентр» (далее – общество «Уралтехноцентр», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023 по делу № А60-64382/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Муниципальное образование «город Снежинск» в лице муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом города Снежинска» (далее – Комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Уралтехноцентр» о взыскании долга в сумме 3 825 744 руб., процентов в сумме 304 797 руб. 73 коп., пени в сумме 111 717 руб. 75 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Управление основными фондами», общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Сунгуль» (далее – общество «Санаторий Сунгуль»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралтехноцентр», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы приводит доводы о ничтожности договора уступки прав от 13.08.2021, заключенного между сторонами, ссылаясь на то, что предметом договора являются имущественные права, принадлежащие муниципальному образованию г. Снежинск Челябинской области, полагает, что при заключении данного договора были нарушены положения пункта 5 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 179-ФЗ  «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее также – Закон о приватизации), которым установлено, что приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными данным законом, считает, что в рамках настоящего спора подлежит применению пункт 5 статьи 29 указанного закона, предусматривающий, что сделки приватизации государственного или муниципального имущества, совершенные способами, отличными от установленных данным законом, признаются ничтожными с момента их заключения и не влекут за собой правовые последствия, а также положения пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее также – Закон № 159-ФЗ), между муниципальным образованием «Город Снежинск» в лице Комитета и обществом «Санаторий «Сунгуль» заключен договор купли-продажи муниципального имущества от 16.09.2015 № 7 (далее также – договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает покупателю, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилое здание – здание «Лечебно-оздоровительного комплекса», общей площадью 886,4 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Снежинск, территория ООО «Санаторий «Берёзки» (с оборудованием, согласно приложению 2 к настоящему договору).

Оплата имущества производится покупателем в течение 5 (пяти) лет ежеквартально равными долями, начиная со дня заключения настоящего договора, с внесением платежей в суммах и порядке, указанных в настоящем договоре и графике оплаты имущества (приложение 1), являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора купли-продажи).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2015 по делу № А76-20137/2014 установлена цена продажи в размере 17 091 769 руб. (НДС не начисляется) и график оплаты имущества в рассрочку.

Данные условия воспроизведены в договоре купли-продажи.

Государственная регистрация права собственности общества «Санаторий «Сунгуль» на вышеназванное нежилое помещение произведена 09.12.2015, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 74-74\040-74\040\020\2015-24392.

Одновременно с государственной регистрацией права собственности зарегистрирована ипотека в силу закона, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Задолженность общества «Санаторий Сунгуль» по основному долгу по состоянию на 01.07.2017 составляла 10 282 052 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2020 (резолютивная часть от 05.11.2020) общество «Санаторий Сунгуль» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Между муниципальным образованием «Город Снежинск» в лице Комитета (кредитор), обществом «Уралтехноцентр» (новый кредитор) и акционерным обществом «Управление основными фондами» (залогодатель) заключен договор от 13.08.2021 об уступке прав (требований) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2015 (далее – договор уступки).

Право (требование) кредитора подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2017 по делу № А76-4494/2017, на основании которого требование кредитора включено в реестр требований кредиторов общества «Санаторий Сунгуль» в составе третьей очереди.

Право (требование) кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составило 10 288 875 руб. 15 коп, в том числе сумма основного долга 10 282 052 руб. 64 коп., сумма неустойки 6 822 руб.51 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А76-4494/2017 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника, общества «Санаторий Сунгуль», конкурсный кредитор – Комитет, по требованию в размере 10 288 875 руб. 15 коп., в том числе 10 282 052 руб. 64 коп. основной задолженности и 6 822 руб. 51 коп. как обеспеченному залогом имущества должника: нежилое здание - здание «Лечебно-оздоровительного комплекса», общей площадью 886,4 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Снежинск, территория ООО «Санаторий «Березки» (кадастровый (условный) номер 74:40:0403001:371) с оборудованием, согласно приложению 2 к договору купли-продажи), заменен на общество «Уралтехноцентр».

В соответствии с пунктом 3.2 договора уступки новый кредитор уплачивает кредитору за право (требование), указанные в пункте 1.1 договора, вознаграждение в размере 11 477 237 руб. 66 коп.

Оплата, согласно подпунктам 3.2.1 и 3.2.2 договора уступки производится в следующем порядке: 

- первый платеж в размере 50 (пятьдесят) процентов от общей суммы вознаграждения а размере 5 738 618 руб. 83 коп. оплачивается новым кредитором кредитору в день заключения договора; 

- второй платеж в размере 50 (пятьдесят) процентов от общей суммы вознаграждения в размере 5 738 618 руб. 83 коп. оплачивается новым кредитором кредитору в соответствии с установленным графиком.

Исходя из пункта 3.3 договора уступки исполнение обязательств нового кредитора по оплате вознаграждения за уступаемые права (требования), установленных пунктами 3.1, 3.2 договора, обеспечивается также залогом недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Управление основными фондами», расположенного по адресу 

<

...> (№№ 1 -4, 19, 23-26, 28, 29 на плане второго этажа) общей площадью 282,2 кв.м с кадастровым номером 74:40:0101006:594.

В соответствии с пунктами 3.4, 3.6 договора уступки на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка (подпункт 3.2.2 договора), производится начисление процентов, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ (6,50%), действующей на дату заключения договора, а уплата процентов производится новым кредитором ежемесячно одновременно с уплатой очередного платежа в сроки, определенные графиком (подпункт 3.2.2 договора).

Начиная с 13.12.2021 данные обязательства обществом «Уралтехноцентр» не исполнялись, в результате чего образовалась задолженность за период с 13.12.2021 по 14.11.2022 в сумме 3 825 744 руб., кроме того, ответчиком не уплачена проценты в сумме 304 797 руб. 73 коп.

Кроме того, согласно пункту 4.1 договора уступки в случае просрочки в исполнении обязанности по внесению платежей в счет уплаты вознаграждения и процентов новый кредитор выплачивает кредитору неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день до момента надлежащего исполнения обязательства. Размер пени за период с 14.12.2021 по 14.11.2022 (на основании Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 начисление пеней в период с 01.04.2022 по 30.09.2022 приостанавливается) составляет 111 717 руб. 75 коп.

Направленная истцом в адрес общества «Уралтехноцентр» претензия от 28.07.2022 исх. № К-3-13/2768 оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт заключения сторонами договора уступки от 13.08.2021, в соответствии с которым истец уступил ответчику права требования к третьему лицу, в отсутствие в материалах дела доказательств факта исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права в соответствии с согласованным графиком платежей в полном объеме, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в заявленной истцом сумме. 

Учитывая, что в соответствии с пунктами 3.4, 3.6 договора уступки на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка (подпункт 3.2.2 договора), производится начисление процентов, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ (6,50%), действующей на дату заключения договора, а уплата процентов производится новым кредитором ежемесячно одновременно с уплатой очередного платежа в сроки, определенные графиком, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что указанные проценты по существу представляют собой проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, в отсутствие в материалах дела доказательств их уплаты ответчиком, также правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в данной части в полном объеме. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 111 717 руб. 75 коп.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения обязательств является неустойка.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 4.1 договора уступки стороны согласовали условие, в соответствии с которым в случае просрочки в исполнении обязанности по внесению платежей в счет уплаты вознаграждения и процентов новый кредитор выплачивает кредитору неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день до момента надлежащего исполнения обязательства. 

Руководствуясь указанными нормами права и условием договора об ответственности, установив факт нарушения ответчиком срока внесения ежемесячных платежей, суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет истца и установив, что период начисления неустойки определен им с учетом моратория, установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части в полном объеме.

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности договора уступки прав со ссылкой на нарушение при его заключении положений Закона о приватизации являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены с учетом следующего.

Судом обоснованно принято во внимание, что спорные правоотношения сторон возникли из договора уступки прав требований на основании возмездной сделки, которая совершена Комитетом в пределах своих полномочий и в интересах муниципального образования «город Снежинск», при этом учтено, что требование о признании договора об уступке ничтожным при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не заявлял, впервые заявил соответствующие доводы только при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Более того судом установлено и материалами дела подтверждено, что договор уступки сторонами исполнен, ответчик в настоящее время является кредитором общества «Санаторий Сунгуль», поскольку определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу № А76-4494/2017 по заявлению ответчика произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма и разъяснения о порядке ее применения направлены на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Учитывая, что стороны приступили к исполнению договора уступки, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что заявление ответчика о ничтожности данной сделки не имеет правового значения, поскольку оспаривание сделки по приведенным основаниям не отвечает принципам добросовестности при осуществлении гражданских прав. 

Оснований для несогласия с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется. 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2023 по делу №А60-64382/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтехноцентр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.С. Полуяктов 

 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

 

                                                                                      А.А. Столяров