АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2891/2021

29 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.11.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022

по делу № А79-2891/2021 

 

по иску ФИО1 

к ФИО2  и 

обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло»

(ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>), 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО3, ФИО4,

ФИО5, 

 

о признании сделки недействительной  и 

применении последствий недействительности сделки

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло» (далее – ООО «Папа Карло», Общество) о признании притворным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015, заключенного между ответчиками; признании договора от 01.10.2015 действующим на сумму 971 595 рублей; о применении последствий недействительности ничтожного договора от 01.10.2015 в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 721 595 рублей разницы между действительной рыночной стоимостью и стоимостью, по которой был продан автомобиль.

Заявленные требования основаны на статье 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы притворным характером договора купли-продажи от 01.10.2015, совершением крупной сделки с заинтересованностью без согласования с участниками Общества, по заниженной цене, в целях предоставления отступного – передачи автомобиля в качестве компенсации выхода ФИО2 из состава учредителей Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5

Суд первой инстанции решением от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды сделали выводы о пропуске истцом сроков исковой давности при обращении в суд с иском об оспаривании сделки, совершенной с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также о признании сделки недействительной (ничтожной) и примени последствий недействительности ничтожной сделки. Суды не усмотрели оснований для признания сделки притворной, так как отсутствуют доказательства того, что при ее заключении стороны имели в виду иную цель, а не продажу автомобиля.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, договор купли-продажи от 01.10.2015 заключен по заниженной цене, и этот факт признан ответчиком, который указал, что стоимость автомобиля могла быть 971 595 рублей. ФИО1 полагает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной начал течь с момента ее исполнения – с 29.05.2019, даты заключения мирового соглашения, по которому долг ФИО2 был погашен зачетом встречных однородных требований. По мнению заявителя, суды не дали надлежащей оценки представленным в дело доказательствам того, что сделка являлась притворной и совершена с нарушением порядка заключения крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, автомобиль продан по заведомо заниженной цене, о чем не мог не знать ФИО2 Ссылка судов на судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции, как свидетельство о том, что спорная сделка является действительной, неправомерна, поскольку ФИО1 не принимала участия при рассмотрении данных дел и не могла заявить о недействительности договора от 01.10.2015.

ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Окружной суд удовлетворил ходатайства ФИО1 и ФИО2 о проведении судебного заседания без их участия.

Общество, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как видно из документов и установил суд, Общество 26.09.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица. Уставный капитал Общества составлял 11 334 461 рубль; единственным участником Общества являлся ФИО6

По состоянию на 02.04.2015 участниками Общества являлись 5 человек, доли в уставном капитале Общества распределялись следующим образом: ФИО2 – 45/201, ФИО3 – 97/201, ФИО4 – 7/201, ФИО5 – 7/201, ФИО1 – 45/201.

ООО «Папа Карло» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить автомобиль AUDI Q3, номер двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, цвет белый по цене 250 000 рублей.

Общее собрание участников Общества приняло решение от 30.10.2015, об участии в ООО «Папа Карло» с 01.12.2015 трех участников с долями в уставном капитале Общества: ФИО3 – 149/201, ФИО4 – 7/201, ФИО1 – 45/201.

В постановлении от 08.08.2018 исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка № 3 города Новочебоксарска, приятного в деле № 1-49/18 по обвинению ФИО3, являющейся участником и генеральным директором ООО «Папа Карло», в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 185.5, частью 1 статьи 170.1, частью 1 статьи 170.1 Уголовного Кодекса Российской Федерации, указано следующее: ФИО3 с целью приобретения доли ФИО2 в уставном капитале Общества составила от его имени заявление о выходе из состава участников ООО «Папа Карло» и подделала подпись участника, вопреки его воле и желанию. Уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО3 прекращено в связи с истечением срока исковой давности. 

Согласно вступившему в законную силу определению Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.10.2018 по гражданскому делу № 2-1356/2018 по иску ООО «Папа Карло» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 и по встречному иску ФИО2 к ООО «Папа Карло» о признании ничтожным договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015, прикрывающим предоставление отступного – передачу автомобиля AUDI Q3, номер двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, в счет заработной платы суд утвердил мировое соглашение, заключенное сторонами 17.10.2018. По условиям названного соглашения стороны определили порядок оплаты ФИО2 долга по договору от 01.10.2015 № 10/2015, в связи с чем стороны отказались от требований друг к другу.

Кроме того, в пункте 7 мирового соглашения стороны подтвердили, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует волеизъявлению сторон, не является для ООО «Папа Карло» крупной сделкой или сделкой, в которой имеется заинтересованность, и не требует в соответствии с учредительными документами какого-либо корпоративного одобрения, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.05.2019 по делу № А79-3212/2018 по иску ФИО4 к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Папа Карло» от 25.12.2014, которым, в том числе, в Общество принят ФИО2, и по требованиям ФИО2, вступившего в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Папа Карло», оформленного протоколом от 30.10.2015, и о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 45/201, номинальной стоимостью 22 500 рублей, за ФИО2, с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю, суд утвердил мировое соглашение, заключенное ФИО4, ООО «Папа Карло», ФИО2 и ФИО3 

В соответствии с названым мировым соглашением лица, участвующие в деле, отказались от своих требований; ФИО3 обязалась выплатить ФИО2 1 007 000 рублей справедливой компенсации по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 13 000 рублей в счет возмещения судебных расходов; ООО «Папа Карло» обязалось выплатить ФИО2 125 000 рублей в счет возмещения убытков, произвело зачет остатка долга ФИО2 перед ООО «Папа Карло» в размере 125 000 рублей по мировому соглашению от 17.10.2018, утвержденному определением по делу № 2-1356/2018, признало обязательство ФИО2 по указанному мировому соглашению прекращенным полностью зачетом встречных однородных требований.

Полагая, что договор от 01.10.2015 № 10/2015 купли-продажи автомобиля, являющегося единственным активом Общества, представляет собой крупную сделку и сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением процедуры одобрения, носит притворный характер (прикрывает компенсацию за выход участника из Общества), заключен со злоупотреблением ФИО2 правом, по заниженной цене, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В обоснование иска ФИО1, в том числе указала, что ФИО3, заключала оспариваемую сделку в целях справедливой компенсации за выход ФИО2 из состава участников ООО «Папа Карло».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд установил и материалами дела подтверждается, что в Обществе имелся корпоративный конфликт; руководитель Общества совершил в отношении ФИО2, действия, связанные с его незаконным лишением статуса участника Общества; выплата ФИО2 справедливой компенсации по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена мировым соглашением, утвержденным судом в рамках дела № А79-3212/2018; спорное имущество было отчуждено в целях его продажи, о возмездном характере сделки и воле сторон свидетельствуют определения об утверждении мирового соглашения, принятые в рамках дел № 2-1356/2018 и № А79-3212/2018; в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции Общество не заявляло довод о заниженной цене проданного автомобиля; в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что в действиях ФИО2 имеется злоупотребление правом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом, что оспариваемая им сделка является недействительной (ничтожной) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 в исковом заявлении просила признать сделку недействительной, как совершенную с нарушением требований корпоративного закона (статьи 45 и 46 Закона об ООО).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Из подпункта 3 пункта 3 названного постановления следует, что в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что совершена сделка с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договора от 01.10.2015 № 10/2015.

Судами двух инстанций установлено, что истец до 07.04.2021 (дата подачи иска в суд по настоящему делу) не обращался с требованиями о предоставлении ему информации о деятельности Общества и о проведении внеочередного общего собрания; о спорном договоре ФИО1 должно было быть известно не позднее 2016 года; доказательства обращения ФИО1 за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации Общества, в материалах дела отсутствуют; исковое заявление подано 07.04.2021.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что сроки исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также по требованию о признании ее оспоримой истекли.

Истечение сроков исковой давности по всем требованиям у истца в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с этим требование истца о признании сделки недействительной не подлежали удовлетворению.

Оснований для иной оценки представленных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах у окружного суда отсутствовали основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А79-2891/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева