АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ  

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, 

 тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41, http://www.penza.arbitr..ru  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

 

г. Пенза Дело № А49-13561/2017 

“ 22 ” января 2018 г. 

Резолютивная часть решения объявлена « 16 » января 2018 года.  В полном объёме решение изготовлено « 22 » января 2018 года.  

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой  Л.В.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Паритет-Агро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  

к обществу с ограниченной ответственностью «Зерновая компания», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>  

о взыскании 4 654 794 руб. 89 коп. 

при участии:  

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 02.05.2017г.,  паспорт.  

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 19.03.2015г.,  паспорт.  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Агро», г.  Саратов (далее – ООО «Паритет-Агро») обратилось в Арбитражный суд  Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Зерновая компания», г. Пенза (далее - ООО «Зерновая компания») о  взыскании задолженности в общей сумме 4654794 руб. 89 коп. за товар,  переданный ответчику на основании универсальных передаточных документов  от 15 марта 2017 года № 14, от 15 марта 2017 года № 15, от 24 марта 2017 года   № 30, от 24 марта 2017 года № 31, от 08 апреля 2017 года № 55, от 08 апреля  2017 года № 56, от 12 апреля 2017 года № 65, от 12 апреля 2017 года № 66, от  27 апреля 2017 года № 109, от 03 мая 2017 года № 110, от 11 июля 2017 года №  471.  

Судебное заседание по делу откладывалось до 16 января 2018 года. 

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении  исковых требований истцу отказать. В обоснование заявленных возражений  ответчик пояснил, что отгрузка товара (сельскохозяйственной техники - сеялок)  по универсальным передаточным документам от 27 апреля 2017 года № 109 и  от 03 мая 2017 года № 110 осуществлялась истцом (продавцом) в рамках  договора поставки от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36.  

На основании платёжных поручений, поименованных в иске, ответчик  перечислил истцу денежные средства в счёт частичной оплаты полученного  товара. Оставшуюся стоимость сельскохозяйственной техники ответчик  погасил путём направления истцу заявления о зачёте встречных однородных  требований, а именно: в счёт частичной оплаты техники ответчик произвёл  зачёт начисленной истцу неустойки за просрочку поставки товара по тому же  договору.  

В отношении требования об оплате товара, полученного от истца  согласно универсальным передаточным документам от 15 марта 2017 года №  14, от 15 марта 2017 года № 15, от 24 марта 2017 года № 30, от 24 марта 2017  года № 31, от 08 апреля 2017 года № 55, от 08 апреля 2017 года № 56, от 12  апреля 2017 года № 65, от 12 апреля 2017 года № 66, от 11 июля 2017 года №  471, представитель ответчика пояснил, что поставка по названным приёмо- сдаточным документам производилась истцом безвозмездно, в соответствии с  дополнительным соглашением № 1 к договору от 19 января 2017 года № ПА- СХ-36 в счёт выплаты ответчику вознаграждения за своевременную оплату  последним основного товара по договору.  

Подробно доводы ответчика изложены в письменных возражениях на иск  (том 1, л.д. 67-71, 136-137, том 2, л.д. 51-52, 58-60).  

Возражая ответчику, представитель истца заявил о несоответствии довода  о наличии между сторонами договорных отношений фактическим  обстоятельствам дела. При этом истец сослался на непредставление ответчиком  подлинного экземпляра договора. Также истец опроверг факт поставки  продукции в счёт уплаты вознаграждения за своевременную оплату товара.  

Одновременно, в случае признания судом договора поставки от 19 января  2017 года № ПА-СХ-36 заключённым, истец просил снизить размер  удержанной ответчиком неустойки в соответствии со статьёй 333 Гражданского  кодекса Российской Федерации (том 2, л.д. 50).  

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон,  Арбитражный суд Пензенской области установил:  

в соответствии с универсальными передаточными документами от 27  апреля 2017 года № 109 и от 03 мая 2017 года № 110 истец (продавец) передал  ответчику (покупателю) сельскохозяйственную технику – сеялку MasterMacc  прицепную точного высева 3XL 416 16Х70 с внесением удобрений  М010001731001, 2017г.в. стоимостью 5956506 руб. 00 коп. и сеялку MasterMacc  3XL8100 16Х70 см с внесением удобрений М020001732001, 2017г.в.  стоимостью 7222333 руб. 47 коп. соответственно (том 1, л.д. 21, 22).  

Также в соответствии с универсальными передаточными документами от  15 марта 2017 года № 14, от 15 марта 2017 года № 15, от 24 марта 2017 года №  30, от 24 марта 2017 года № 31, от 08 апреля 2017 года № 55, от 08 апреля 2017  

года № 56, от 12 апреля 2017 года № 65, от 12 апреля 2017 года № 66, от 11  июля 2017 года № 471 истец (продавец) передал ответчику (покупателю)  дополнительное оборудование к сельскохозяйственной технике на общую  сумму 1267225 руб. 96 коп. (том 1, л.д. 8-20, 23-24).  

Общая стоимость переданного ответчику товара составила 14446065 руб.  43 коп.  

Истец указывает, что в счёт оплаты полученной продукции ответчик  платёжными поручениями от 20 февраля 2017 года № 372, от 10 апреля 2017  года № 764 и от 17 мая 2017 года № 1150 перечислил истцу денежные средства  в общей сумме 9791270 руб. 54 коп. (том 1, л.д. 25-27).  

Расчёты в остальной части ответчик не произвёл.  

С учётом частичной оплаты истец числит за ответчиком задолженность в  сумме 4654794 руб. 89 коп., которую и просит взыскать.  

Досудебное требование истца (исх. от 17 августа 2017 года – том 1, л.д.  29-33) ответчик проигнорировал.  

Не оспаривая факт получения сельскохозяйственной техники (двух  сеялок) и дополнительного оборудования к ним по универсальным  передаточным документам, перечисленным выше, представитель ответчика  просил в удовлетворении исковых требований истцу отказать по основаниям,  изложенным в описательной части решения.  

В обоснование заявленных возражений ответчик представил копию  договора от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36 (том 1, л.д. 72-75), по условиям  которого истец (продавец) обязался передать ответчику (покупателю)  сельскохозяйственную технику, ремкомплекты и иную продукцию в  ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в  соответствующих приложениях к договору, а ответчик обязался принять и  оплатить полученный товар.  

В случае просрочки поставки товара продавец обязался выплатить  покупателю неустойку в размере 1,5% от стоимости не поставленного в срок  товара за каждый день просрочки (пункт 7.4 договора).  

Споры, возникающие при исполнении данного договора, отнесены к  подсудности Арбитражного суда Саратовской области (пункт 7.3).  

Указанный договор заключён на срок с даты его подписания до 31  декабря 2017 года с условием об его автоматической пролонгации на каждый  последующий календарный год при отсутствии заявления одной из сторон о  расторжении соглашения (пункты 9.1-9.3).  

При этом в пункте 10.2 договора стороны предусмотрели, что  факсимильные и электронные копии договора и всех приложений к нему имеют  силу подлинников до момента обмена сторонами оригиналами документов.  

В соответствии с представленным ответчиком дополнительным  соглашением № 1 к договору поставки от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36  (том 1, л.д. 76), при выполнении покупателем условий приложения № 1 к  договору (в части объёма закупаемого товара и сроков оплаты), продавец  обязался выплатить покупателю вознаграждение в размере 18300 Евро путём  перечисления денежных средств на расчётный счёт покупателя или путём  списания дебиторской задолженности по согласованию сторон.  

Согласно приложениям № 2/1 и № 2/2 (том 1, л.д. 80, 81), истец обязался  в срок до 15 апреля 2017 года передать ответчику сеялку MasterMacc  прицепную точного высева модели 3XL 4100 16Х70 стоимостью 96838,01 Евро,  а ответчик обязался оплатить указанный товар в рублях по курсу ЦБ РФ на  день оплаты в следующем порядке: 19367,60 Евро – 20 февраля 2017 года,  48419,00 Евро – до момента отгрузки товара с завода, 29051,41 Евро – в течение  2-х дней с даты подписания акта приёма-передачи.  

Согласно приложениям № 3/1 и № 3/2 (том 1, л.д. 77, 78), истец обязался  в срок до 15 апреля 2017 года передать ответчику сеялку MasterMacc 3XL8100  16Х70 см с внесением удобрений стоимостью 116207,94 Евро, а ответчик  обязался оплатить данный товар в следующем порядке: 23241,59 Евро – 20  февраля 2017 года, 58103,97 Евро – до момента отгрузки с завода, 34862,38  Евро – в течение 2-х дней с даты подписания акта приёма-передачи.  

Истец отрицает наличие договора с ответчиком, как единого письменного  документа, ссылаясь на непредставление подлинника документа и приложений  к нему.  

В подтверждение заявленной позиции ответчик представил нотариально  заверенный протокол осмотра доказательств – электронной переписки  представителей ООО «Паритет-Агро» и ООО «Зерновая компания» по вопросу  заключения договора поставки сельскохозяйственной техники. В качестве  приложения к протоколу осмотра доказательств представлены скриншоты  переписки сторон и документов, в том числе: договор поставки № ПА-СХ-36 от  19 января 2017 года, дополнительное соглашение № 1, приложения № 2/1, №  2/2, № 3/1, № 3/2 (том 1, л.д. 138-151, том 2, л.д. 1-40).  

Из указанной переписки следует, что стороны вели переговоры по  вопросу заключения договора поставки, обменивались электронными  экземплярами договора.  

Наличие такой переписки представитель истца не опроверг, заявив лишь  об отсутствии подлинного экземпляра договора.  

Оценив доводы представителей истца и ответчика в совокупности с  представленными доказательствами, учитывая, что в пункте 10.2 договора  имеется указание на то, что факсимильные и электронные копии договора и  всех приложений к нему имеют силу подлинников до момента обмена  сторонами оригиналами документов, арбитражный суд считает, что передача  сельскохозяйственной техники производилась истцом в рамках договора  поставки № ПА-СХ-36 от 19 января 2017 года.  

При этом суд также учитывает, что, осуществляя оплату товара, ответчик  в платёжных поручениях от 20 февраля 2017 года № 372, от 10 апреля 2017 года   № 764 и от 17 мая 2017 года № 1150 ссылался на указанный договор, истец  возражения по назначению платежа не заявлял.  

В договоре от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36 предусмотрена  договорная подсудность споров, возникающих при исполнении указанного  соглашения, Арбитражному суду Саратовской области.  

Вместе с тем, учитывая, что при обращении в суд истец указывал на  внедоговорный характер поставки, в процессе рассмотрения дела судом дана  оценка отношениям сторон по поставке сеялок, как основанным на договоре №  

ПА-СХ-36 от 19 января 2017 года, принимая продолжительность нахождения  спора на рассмотрении Арбитражного суда Пензенской области, а также  взаимное согласие сторон на рассмотрение дела по существу заявленных  требований Арбитражным судом Пензенской области, дело подлежит  рассмотрению Арбитражным судом Пензенской области.  

Как установлено судом выше, в соответствии с универсальными  передаточными документами от 27 апреля 2017 года № 109 и от 03 мая 2017  года № 110 в рамках договора поставки от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36  истец передал ответчику товар (сельскохозяйственную технику),  согласованный в приложениях № 2/1 и 3/1 к договору, а именно: сеялку  MasterMacc прицепную точного высева 3XL 416 16Х70 с внесением удобрений  (изменённое наименование сеялки MasterMacc 3XL 4100 16Х70 см без  изменения технических характеристик изделия – том 2, л.д. 58-76) и сеялку  MasterMacc 3XL8100 16Х70 см.  

В приложениях к договору стоимость указанных сеялок была согласована  в сумме 96838,01 Евро и 116207, 94 Евро соответственно, а также  предусмотрена оплата товара в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.  

Платёжными поручениями от 20 февраля 2017 года № 372, от 10 апреля  2017 года № 764 и от 17 мая 2017 года № 1150 ответчик перечислил истцу  денежные средства в общей сумме 9791270 руб. 54 коп. в счёт оплаты  полученной продукции (том 1, л.д. 25-27).  

Также, учитывая, что истцом (продавцом) была допущена просрочка  поставки сеялок (вместо 15 апреля 2017 года, поставка произведена 27 апреля  2017 года и 03 мая 2017 года), ответчик (покупатель) в соответствии с пунктом  7.4 договора начислил истцу неустойку в общей сумме 52293,22 Евро исходя из  расчёта 1,5% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день  просрочки.  

Заявлением исх. от 17 мая 2017 года (том 1, л.д. 87-90) покупатель в  соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  уведомил продавца о зачёте начисленной неустойки в счёт оплаты покупателем  товара по договору от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36.  

Указанное уведомление получено стороной 23 мая 2017 года, что не  оспаривается сторонами.  

Таким образом, ответчик указывает, что оплатил полученные сеялки в  полном объёме по курсу ЦБ РФ на день оплаты. Расчёт оплаты приведён  ответчиком в письменном отзыве на иск (том 1, л.д. 69).  

Истец полагает, что начисленная и удержанная ответчиком в  соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойка в размере 52293,22 Евро несоразмерна последствиям допущенной  истцом просрочки поставки сеялок, равной 12-ти и 20-ти дням, в связи с чем  просит снизить размер ответственности продавца в соответствии со статьёй 333  Гражданского кодекса Российской Федерации (том 2, л.д. 50).  

Ответчик считает заявление истца о снижении размера санкций  необоснованным, ссылаясь на то, что в данном случае убытки покупателя в  результате несвоевременной передачи сеялок можно оценить исходя из  ориентировочной стоимости потерь покупателя от неполученного урожая.  

Расчёт возможных убытков ответчик произвёл исходя из скорости сева не  вовремя поставленной сельскохозяйственной техники, средней урожайности  сельскохозяйственных культур (кукурузы и подсолнечника) в Белинском  районе Пензенской области, оптовой цены семян за 1 тонну, стоимости урожая,  высеянного каждой сеялкой за один день работы, отношения стоимости  урожая, высеянного одной сеялкой за один день работы, к цене сеялки в  процентах.  

По расчёту ответчика, потенциальные убытки покупателя составили  60000-80000 Евро в день или 55% - 70% от цены сеялки.  

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств» неустойка может быть снижена судом на  основании статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации при  наличии соответствующего заявления стороны.  

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в  случае просрочки исполнения.  

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать  кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие  вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед  кредитором, не являясь при этом средством обогащения. С учётом  компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под  соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства  Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору  такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу  и соизмерима с ним.  

Оценив доводы представителей сторон, учитывая, что расчёт  потенциальных убытков покупателя носит предположительный характер и не  подтверждён документально (не представлены доказательства того, что  покупатель имел необходимое количество посевных площадей именно для  указанных сельскохозяйственных культур - кукурузы и подсолнечника, не  представлены соответствующие доказательства урожайности культур и  стоимости урожая в спорный период, не учтены затраты на посев, обработку,  уборку урожая и прочие необходимые затраты, не представлены доказательства  того, что в результате допущенной продавцом просрочки поставки сеялок  покупатель фактически не выполнил мероприятия по посеву  сельскохозяйственных культур, и прочие доказательства), суд соглашается с  тем, что начисленная ответчиком неустойка, при отсутствии доказательств  наличия у заказчика дополнительных расходов, либо иных неблагоприятных  последствий, вызванных просрочкой, приведёт к нарушению баланса интересов  сторон по сделке.  

Принимая во внимание, что неустойка по своей правовой природе носит  компенсационный характер и не направлена на извлечение прибыли, суд  

считает возможным применить статью 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации и снизить размер пени в три раза, до суммы 17431,07 Евро.  

Оснований для удержания пени в остальной части – 34862,15 Евро, что по  состоянию на дату проведения зачёта встречных однородных требований  составляет 2162785 руб. 03 коп., суд не усматривает.  

Также суд отклоняет возражения ответчика о том, что поставка  дополнительного оборудования к сельскохозяйственной технике согласно  универсальным передаточным документам от 15 марта 2017 года № 14, от 15  марта 2017 года № 15, от 24 марта 2017 года № 30, от 24 марта 2017 года № 31,  от 08 апреля 2017 года № 55, от 08 апреля 2017 года № 56, от 12 апреля 2017  года № 65, от 12 апреля 2017 года № 66, от 11 июля 2017 года № 471,  производилась истцом безвозмездно, в соответствии с дополнительным  соглашением № 1 к договору от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36 в счёт  выплаты ответчику вознаграждения за своевременную оплату последним  товара (сельскохозяйственной техники).  

При этом суд учитывает, что в соответствии с дополнительным  соглашением № 1 к договору от 19 января 2017 года № ПА-СХ-36  предполагалась выплата продавцом покупателю вознаграждения в случае  выполнения покупателем условий приложения № 1 к договору (в части объёма  закупаемого товара и сроков оплаты), однако приложение № 1 к договору ни  истец, ни ответчик в материалы дела не представили.  

Кроме того, в материалах дела имеются два дополнительных соглашения   № 1 к договору, содержащие различные условия о размере вознаграждения –  8300 Евро и 18300 Евро (том 2, л.д. 10, 31).  

Также суд принимает во внимание, что в дополнительном соглашении №  1 к договору предполагалась выплата вознаграждения путём перечисления  денежных средств на расчётный счёт покупателя или путём списания  дебиторской задолженности по согласованию сторон, что противоречит  пояснениям ответчика о поставке дополнительного оборудования в счёт  выплаты вознаграждения.  

Доказательства заключения продавцом и покупателем соглашения об  изменении формы и порядка выплаты вознаграждения суду не представлены.  

В связи с изложенным, суд считает, что стоимость дополнительного  оборудования к сельскохозяйственной технике, переданного истцом ответчику  по универсальным передаточным документам от 15 марта 2017 года № 14, от 15  марта 2017 года № 15, от 24 марта 2017 года № 30, от 24 марта 2017 года № 31,  от 08 апреля 2017 года № 55, от 08 апреля 2017 года № 56, от 12 апреля 2017  года № 65, от 12 апреля 2017 года № 66, от 11 июля 2017 года № 471 на общую  сумму 1267225 руб. 96 коп., подлежит оплате ответчиком. Иск в указанной  части является правомерным.  

Всего иск подлежит удовлетворению в сумме 3430010 руб. 99 коп.  (2162785 руб. 03 коп. + 1267225 руб. 96 коп.) в соответствии со статьями 454,  486, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на истца и  

ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям. Учитывая, что при  обращении в суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной  пошлины до даты рассмотрения спора по существу, доказательства её уплаты  истец не представил, государственная пошлина взыскивается с истца и  ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по госпошлине  отнести на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерновая  компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Паритет- Агро» денежные средства в сумме 3430010 руб. 99 коп.  

 В удовлетворении остальной части иска отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Агро» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12175 руб. 75  коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зерновая  компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  34098 руб. 22 коп.  

 Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть  обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Пензенской области.  

Судья И.А. Лаврова