АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18414/2017

г. Владивосток

12 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2017 года.

          Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью  «Логистическая компания «Четыре льва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 08.08.2011) 

третье лицо - ФИО3

об обязании предоставить документы общества

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 23.03.2015, паспорт; ФИО5, паспорт, доверенность от 03.07.2017 (28.09.2017);

от ответчика: ФИО6, доверенность от 03.07.2017, уд. адвоката; 

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью  «Логистическая компания «Четыре льва» (далее – ООО «ЛК «Четыре льва» с исковым заявлением об обязании ответчика в течении семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить документы, связанные с деятельностью общества согласно списку. Просил присудить в пользу истца, на случай неисполнения судебного акта в установленный срок денежную компенсацию в размере 100 000 рублей за каждые семь календарных дней неисполнения судебного акта.

В представленном отзыве на иск ответчик возражая относительно удовлетворения требований истца указал на то, что частью истребуемых документов общество не располагает, поскольку находится на упрощенной системе налогообложения. Указал, что истец существенно расширил перечень документов определенный статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) включив в него хозяйственные договоры общества, финансовые, кадровые и иные документы, т.е. пытается получить информацию конфиденциального характера, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества. Обращает внимание суда на то, что для изготовления всех испрашиваемых документов необходимо 3 000 рублей, которыми общество не располагает.

В судебном заседании истец поддержал позицию, изложенную в иске, отказавшись от требований в части взыскания компенсации в размере 100 000 рублей.

Ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск.

В судебном заседании 28.09.2017 и 04.10.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы.

После перерывов судебное заседание продолжалось при участии представителей истца и ответчика.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования относительно удостоверения испрашиваемых документов общества подписью директора общества, а также просил определить место передачи документов по месту нахождения нотариуса. Отказ от требований в части взыскания компенсации в размере 100 000 рублей истец не поддержал и настаивал на удовлетворении указанного требования.

Ввиду того, что отказ истца от части требований судом не принят, производство по делу в части отказа не прекращено, уточненные требования в полном размере приняты судом к рассмотрению.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «ЛК «Четыре льва»  зарегистрировано при создании 08.08.2011. Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 36,75% уставного капитала общества, ФИО3 с размером доли 63,25% уставного капитала общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец неоднократно обращался к ООО «ЛК «Четыре льва» с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, о чем свидетельствуют требования от 17.02.2017, от 14.04.2017, от 27.04.2017 с доказательствами направления, представленные в материалы дела, между тем, до настоящего времени запрошенные истцом документы обществом не представлены.

Непредставление ответчиком запрошенной документации послужило основанием для подачи истцом в арбитражный суд настоящего заявления.

Изучив материалы дела, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. 

Как установлено статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

На основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам. Нормы действующего законодательства не содержат положений, устанавливающих какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. 

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «ЛК «Четыре льва»  она имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого она обращалась в общество с соответствующими заявлениями.

С учетом изложенного ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации, 

Поскольку к моменту принятия судом решения испрашиваемая информация обществом истцу не предоставлена, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Довод о том, что истец существенно расширил перечень документов определенный статьей 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью не нашел своего подтверждения, поскольку противоречит приведенным выше норм права.

Довод об отсутствии у общества необходимых денежных средств для изготовления всех испрашиваемых истцом документов также отклоняется судом, ввиду того, что истец как в исковом заявлении, так и в последующем в судебных заседаниях выразил свое согласие на возмещение затрат за изготовление копий испрашиваемых документов.

Истцом также заявлено требование о взыскании в пользу истца, на случай неисполнения судебного акта в установленный срок денежную компенсацию в размере 100 000 рублей за каждые семь календарных дней неисполнения судебного акта, которое подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий суд считает возможным взыскать судебную неустойку в пользу ФИО2 в размере 10 000 рублей за каждые семь календарных дней неисполнения судебного акта в установленный срок, считая, что судебная неустойка в указанном размере соразмерна нарушенному праву и не допускает извлечение выгоды истца из незаконного или недобросовестного поведения ответчика. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

          Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» в течение семи календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2, заверенные в следующем виде: «Копия. Верно. генеральный директор ООО «Логистическая компания «Четыре Льва» Каюкова Е.А. Подпись» документы по списку:

1.     список участников общества по состоянию на дату выдачи;

2.     копии всех протоколов годовых и внеочередных собраний участников ООО за 2013-2017 гг.:

3.     копии всех договоров купли-продаж и отступного, новации, мены, займа, кредита, залога и\или любого обременения, в т.ч. поручительства за 2013-2017 г;

4.     копии бухгалтерского баланса (бухгалтерской (финансовой) отчетности) с расшифровкой основных средств, дебиторской и кредиторской задолженности за 2013-2017 годы;

5.     документы по списанию дебиторской задолженности;

6.     расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

7.     сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

8.     сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

9.     своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников, прочих расходов; 

10.                        сметы расходов:

11.                        перечень основных средств, нематериальных активов, находящихся (находившихся) на балансе общества и документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе общества:

12.                        документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей:

13.                        формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы № 1-6);

14.                        пояснительные записки к годовой отчетности;

15.                        налоговые декларации (налог на прибыль организации, транспортный налог, налог на имущество) за 2014-2017 год;

16.                        документы, подтверждающие уплату обществом налогов (платежные поручения, выписки банка);

17.                        документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

18.                        расшифровки стр. 060, 070. 090. 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы)         130. (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

19.                        расшифровки стр. 110, 120. 130 (незавершенное строительство). 140. 145, 150, 210. 220. 230, 240. 250, 260. 270. 510. 5 1 1. 5 12, 520 (прочие долгосрочные обязательства), 610, 611. 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 (прочие кредиторы баланса) :

20.                        перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

21.                        банковские выписки о движении денежных средств по счетам общества, с расшифровкой назначения платежа;

22.                        документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

23.                        Рабочий план счетов бухгалтерского учета;

24.                        Регистры бухгалтерского учета (журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета);

25.                        Учетная политика:

26.                        Книги учета доходов и расходов с отметкой ИФНС;

27.                        Счета-фактуры от поставщиков на покупку товаров, предоставления услуг, которые отражаются в отчетах агента:

28.                        Агентские договора, отчеты агента, акты выполненных услуг;

29.                        Журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур с отметкой ИФНС;

30.                        Первичные кассовые документы (приходные и расходные ордера, кассовые книги);

31.                        Договоры, соглашения, контракты (как с поставщиками, так и с покупателями), заключенные обществом, а также документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

32.                        Протоколы разногласий по договорам;

33.                        Паспорта сделки;

34.                        Договоры о материальной ответственности:

35.                        Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности;

36.                        Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета).

37.                        данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

38.                        авансовый отчет генерального директора, и всех подотчетных лиц за выданные подотчетные средства в 2013-2017 г.:

39.                        инвентаризационные карточки учета объектов основных средств:

40.                        оборотно-сальдовая ведомость и карточки счета по счетам бухучета: 01-99: 001-001 1 и открытым к ним субсчетам:

41.                        документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

42.                        акты проверок и предписания государственных органов и органов местного самоуправления:

43.                        судебные акты по спорам общества;

44.                        решения и приказы правления общества и генерального директора;

45.                        списки аффилированных лиц общества;

46.                        списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

47.                        карточку с образцами подписей;

48.                        свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав;

49.                        лицензии;

50.                        штатное расписание общества;

51.                        приказы о назначении главного бухгалтера;

52.                        График отпусков;

53.                        Журналы и книги учета по кадрам (трудовых договоров, приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету).

54.                        доверенности, выданные от имени общества;

55.                        Все документы в т.ч. приказы, связанные с начислением, изменением и выплатой зарплаты и других выплат работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

56.                        Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

Передачу документов произвести по адресу местонахождения нотариуса Владивостокского нотариального округа ФИО7 

<

...>, кабинет 208.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В случае неисполнения решения суда в добровольном порядке взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» в пользу ФИО2 компенсацию в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждые семь календарных дней неисполнения судебного акта в установленный срок.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

          Судья                                                                             Р.С.Скрягин