АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8978/2019

г. Архангельск

23 июля 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, секретарем ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании 09, 14  и 16 июля 2020 года (с объявлением перерыва)  дело по  исковому заявлению ФИО3 и ФИО4, действующих от имени открытого акционерного общества «Спецэлектромонтаж-82» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 164520, 

<

...>)

к ответчикам:

1. ФИО5,

2. ФИО6

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании представителей: до перерыва, от ФИО3 –  ФИО7 (доверенность от 23.05.2019.), от ФИО4 - ФИО8 (доверенность от 23.05.2019),  от ОАО «Спецэлектромонтаж-82»  - ФИО9 (генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ),  ФИО10 (доверенность от 10.08.2019), по окончании перерыва,14 и 16 июля 2020 года, - от ФИО3 –  ФИО7 (доверенность от 23.05.2019.),  от ФИО4 - ФИО8 (доверенность от 23.05.2019),  от ОАО «Спецэлектромонтаж-82»  -   ФИО10 (доверенность от 10.08.2019) 

установил:

ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы), действующие от имени  открытого акционерного общества «Спецэлектромонтаж-82» (далее - Общество)  обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО5 и ФИО6  (далее – ответчики) о признании недействительными сделок от 01 февраля 2019 года по отчуждению следующего недвижимого имущества: 

1) склад сборно-кирпичный и павильон площадью 1075 м2, расположенные                     по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:107054:78; 

2) гараж на 10 автомобилей, площадью 587,3 м2, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:107054:67; 

3) неотапливаемая крытая стоянка на 3 автомобиля, площадью 107,3 м2, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:107054:70; 

4) здание проходной площадью 78 м2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый               номер 29:28:107054:74; 

и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Исковые требования сформулированы с учетом принятого судом  уточнения истцами  процессуального положения лиц, участвующих в деле и привлечения  в качестве ответчиков  ФИО5 и ФИО6.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили  правовое обоснование заявленных требований и просили признать сделки недействительными, ссылаясь на положения  статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 10, 15, 170, 168, 174, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявленное уточнение обооснования  требований было принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании  исковые требования поддержали. Представители Общества с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчики с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на иск. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Право ФИО3 и  ФИО4   на предъявление  иска мотивировано тем, что они   являются акционерами Общества. ФИО3 принадлежит 82 998 обыкновенных акций ( 9,5%)  вышеуказанного Общества, ФИО4 принадлежит 104 463 обыкновенных акций (11,97 %), что подтверждается списком зарегистрированных лиц из реестра владельцев ценных бумаг на 20.05.2019.

Решением Совета Директоров Общества, оформленным протоколом № 13 от 14.01.2019  установлено одобрить предложение генерального директора о разделении земельного участка и продажи образуемого участка № 29:28:107054:230 с располагаемыми заданиями приблизительно за 5 миллионов рублей. 

Указанные объекты недвижимости в последствии были отчуждены Обществом.  

01 февраля 2019 года  между  Обществом (Продавец по договору) и  ФИО5 и ФИО6 (Покупатели по договору)  был заключен договор купли- продажи недвижимого  имущества, в соответствии с которым  Продавец обязуется передать в собственность по ½ в праве собственности   на  здание  склада сборно-кирпичного и павильона площадью 1075 м2, расположенных по адресу: 

<

...>, а Покупатели обязуются принять имущество в собственность и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. (пункт 1.1. договора) 

Согласно пункту 3.1. договора,  за приобретаемое имущество Покупатели обязаны уплатить продавцу 700 000 рублей. Оплата производится Покупателями путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца или путем перечисления денежных средств  на расчетный счет Продавца либо по его указанию третьим лицам.  

Во исполнение условий договора  Покупателями  были внесены денежные средства Обществу по 350 000 руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам № 16 и  № 17 от 22.04.2019), что Обществом не оспаривается. 

01 февраля 2019 года  между  Обществом (Продавец по договору) и  ФИО5 и ФИО6 (Покупатели по договору)  был заключен договор купли- продажи недвижимого  имущества, в соответствии с которым  Продавец обязуется передать в собственность по ½ в праве собственности  на здание  гаража на 10 автомобилей, площадью 587,3 м2, расположенного по адресу: 

<

...>.  а Покупатели обязуются принять имущество в собственность и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. (пункт 1.1. договора) 

Согласно пункту 3.1. договора,  за приобретаемое имущество Покупатели обязаны уплатить Продавцу 2 500 000 рублей. Оплата производится Покупателями путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца или путем перечисления денежных средств  на расчетный счет Продавца либо по его указанию третьим лицам.  

Во исполнение условий договора  Покупателями  были внесены денежные средства Обществу по 1 250 0000 руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам № 12 и № 13 от 22.04.2019), что Обществом не оспаривается. 

01 февраля 2019 года  между  Обществом (Продавец по договору) и  ФИО5 и ФИО6 (Покупатели по договору)  был заключен договор купли- продажи недвижимого  имущества, в соответствии с которым  Продавец обязуется передать в собственность по ½ в праве собственности  на  неотапливаемую крытую стоянку на 3 автомобиля, площадью 107,3 м2, расположенного по адресу: 

<

...>,  а Покупатели обязуются принять имущество в собственность и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. (пункт 1.1. договора) 

Согласно пункту 3.1. договора,  за приобретаемое имущество Покупатели обязаны уплатить Продавцу 300 000  рублей. Оплата производится Покупателями путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца или путем перечисления денежных средств  на расчетный счет Продавца либо по его указанию третьим лицам.  

Во исполнение условий договора  Покупателями  были внесены денежные средства Обществу по 150 000 руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам № 10 и № 11  от 22.04.2019), что Обществом не оспаривается. 

01 февраля 2019 года  между  Обществом (Продавец по договору) и  ФИО5 и ФИО6 (Покупатели по договору)  был заключен договор купли- продажи недвижимого  имущества, в соответствии с которым  Продавец обязуется передать в собственность по ½ в праве собственности  на здание проходной площадью 78 м2, расположенного по адресу: 

<

...>,  а Покупатели обязуются принять имущество в собственность и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. (пункт 1.1. договора) 

Согласно пункту 3.1. договора,  за приобретаемое имущество Покупатели обязаны уплатить Продавцу 300 000   рублей. Оплата производится Покупателями путем внесения наличных денежных средств в кассу Продавца или путем перечисления денежных средств  на расчетный счет Продавца либо по его указанию третьим лицам.  

Во исполнение условий договора  Покупателями  были внесены денежные средства Обществу по 150 000 руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам № 14 и № 15  от 22.04.2019), что Обществом не оспаривается. 

Все объекты по вышеуказанным договорам были переданы Покупателям, что не оспаривается сторонами, произведена государственная регистрация перехода права собственности к Покупателям  на объекты, что подтверждается  выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 17.05.2019.

Считая, что сделки совершены в  отсутствие надлежащего  корпоративного одобрения, являются мнимыми, совершены  в ущерб интересам Общества, акционеры Общества – ФИО3 и ФИО4 обратились с иском в суд.    

Проверив обоснованность доводов ФИО3 и ФИО4, возражений Общества  и ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

С учетом указанной нормы истцы вправе оспаривать договоры от 01.02.2019, заключенные между  открытым акционерным обществом «Спецэлектромонтаж -82» и ответчиками, действуя от имени Общества. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что    за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи)

Согласно пункту  1 статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1.1. указанной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. 

 В соответствии  с  пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

 Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (пункт 2 указанной статьи).

 Аналогичные положения содержатся в Уставе Общества (пункты 1.13  и статья 23). Иные случаи  одобрения сделок Светом Директоров Общества в Уставе не указаны. 

Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах устанавливает, что  крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу Общества на последнюю отчетную дату – 31.12.2018, направленному в налоговый орган, балансовая стоимость активов Общества составляет 33 533 тыс.руб.  Балансовая стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.12.2018 и 01.02.2019 (дату совершения сделок)   составляла:  здания склада и павильона  -  1 000 919 руб. 50 коп. и 982 492 руб. 10 коп. соответственно, гаража на 10 автомобилей - 2 870 932 руб. 69 коп. и 2 810 506 руб. соответственно, неотапливаемой крытой стоянки  - 208 495 руб. 95 коп. и 202 141 руб. 09 коп. соответственно., здания проходной  - 382 046 руб. 05 коп. и 373 888 руб. 91 коп. соответственно.

Всего  балансовая стоимость отчуждаемых объектов  по состоянию на 31.12.2018 составляла 4 462 394 руб. 10 коп, по состоянию на 01.02.2019 – 4 369 028 руб. 22 коп. 

Совокупная стоимость 4 отчужденных объектов недвижимого имущества  по ценам, указанным в договорах купли- продажи от 01 февраля 2019 года  составляла 3 800 000  руб. (здание склада и павильона  - 700 000 руб., здание гаража на 10 автомобилей  2500 000 руб., неотапливаемая крытая стоянка – 300 000 руб., здание проходной  - 300 000  руб) 

Таким образом, при сравнении наибольших  величин  цен отчуждения   и  балансовой стоимости  отчуждаемого имущества (неотапливаемой крытой стоянки- ценой отчуждения) с балансовой стоимостью активов на 31.12.2018 суд приходит к выводу, что данные взаимосвязанные сделки для целей определения  крупности сделки не превышают 25 % балансовой стоимости активов Общества. Ссылки истца, что к данной балансовой стоимости необходимо прибавить еще стоимость земельного участка под объектами,  отчужденного также  01.02.2019 по договору купли- продажи недвижимости, не имеет правового значения  для рассмотрения спора в данной части. Требование о признании договора  купли- продажи  земельного участка недействительной сделкой  не заявлялось истцами, и даже если учитывать стоимость отчуждения  данного земельного участка- 1 100 000 руб. (т.к. балансовая стоимость земельного участка  на 31.12.2018 и на 01.02. 2019 составляет  171 682 руб. 62 коп), все взаимосвязанные сделки не подпадают под  размер крупной сделки Общества. 

При таких обстоятельствах, доводы  истцов, что решение Совета директоров Общества, оформленное протоколом   от 14.10.2019, не соответствует положениям статьи 79 Закона об акционерных обществах, не принимается судом, так как не имеют значения для правильного разрешения спора. 

Соответственно, у суда отсутствуют основания для признания сделок недействительными  как не соответствующих требованиям  статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах.      

Пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 90 Постановления № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25) сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Истцы также ссылаются на пункт 1 статьи 174 ГК РФ, устанавливающей, что  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями п. 1 ст.173 ГК РФ и  п.1 ст. 174 ГК РФ. 

Истцы  также считают оспариваемые сделки мнимыми, указывая на расчеты  между сторонами наличными денежными средствами и отсутствие доказательств, по мнению истцов, поступления денежных средств Обществу.  

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для такой сделки.

Принимая во внимание фактическую передачу объектов Покупателям, регистрацию перехода прав собственности на объекты,  получение денежных средств за проданные объекты  Продавцом (Обществом), что подтверждается квитанциями к  приходным кассовым ордерам,  суд не находит оснований для признания  сделок мнимыми. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ,  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ссылаясь на данные положения Кодекса, истцы указывают, что  Общество злоупотребило своим правом, продав спорные  объекты вместо взыскания всей дебиторской задолженности Общества. 

При таких обстоятельствах, суд не находит  оснований для признания сделок недействительными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ,  поскольку,. по мнению суда, по вышеуказанному  сформулированному истцами  основанию, злоупотребление правом сторонами при совершении сделки  истцами не доказано. 

 Вместе с тем, истцы  также просят признать четыре заявленных договора купли –продажи недвижимого имущества  от 01 февраля 2019 года, недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как сделок, заключением которых причинен явный ущерб Обществу, поскольку продажа объектов была совершена по заниженной цене.  

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ, устанавливает, что   сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно  пункту  93 Постановления № 25,  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Разумная заботливость и осмотрительность, добросовестность участников  гражданских отношений предполагается  (пункт 3 статьи 1 и пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

  Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2019                           по делу № А05-8978/2019 назначена судебная экспертиза на предмет установления рыночной стоимости отчужденных Обществом  объектов недвижимости по состоянию на дату заключения договоров купли- продажи- 01 февраля 2019 года.  Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Областной Центр Экспертизы» ФИО11.

Экспертное заключение № 203/19-СД от 21.01.2020 поступило в суд, суд в судебном заседании заслушал устные пояснения   эксперта ФИО11 по экспертному заключению.  

 Согласно экспертному заключению, по состоянию на 01.02.2019, рыночная стоимость склада и павильона  - составляла 4 592 000 руб.,  гаража на 10 автомобилей – 4 881 000 руб, неотапливаемой крытой стоянки – 894 000 руб., здания проходной – 650 000 руб. 

Общество  с заключением эксперта  общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Областной Центр Экспертизы»  не согласилось..

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

 Определением от 10 марта 2020 года, ввиду того, что  подобранные экспертом в качестве аналогов объекты недвижимости расположены в ином населенном пункте -г.Архангельск, при этом  проданные  объекты находятся в г.Северодвинск, часть аналогов выставлена на продажу с земельным участком, рыночная стоимость объектов определена с включением в них стоимости земельных участков, что не соответствует условиям договоров купли- продажи объектов,  судом по делу назначена повторная экспертиза по тем же  вопросам, что и первоначальная.

Согласно экспертному заключению № 20-0025 от 28.05.2020, выполненному экспертами общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство экспертиз» - ФИО12 и  ФИО13,  по состоянию на 01.02.2019, рыночная стоимость склада и павильона  - составляла  3 223 000 руб.,  гаража на 10 автомобилей – 3 599  000 руб, неотапливаемой крытой стоянки – 727  000 руб., здания проходной – 598  000 руб. 

У суда отсутствуют объективные основания не доверять выводам, содержащимся в экспертном заключении, поскольку оно получено по результатам назначенной судом экспертизы, заключение логично, мотивированно, дано специалистами, безусловных противоречий в экспертном заключении не имеется  обладающим специальными познаниями, эксперты были предупрежден об уголовной ответственности за отказ от дачи заключения либо за дачу ложного заключения.

Основания считать, что выводы экспертов относительно указанной выше цены являются недостаточно ясными, неполными, в данном случае отсутствуют. Сомнений в обоснованности заключения экспертов, с учетом письменных  пояснений  по вопросам сторон по экспертному заключению, у суда не возникло.

При этом, указанная в экспертном заключении рыночная стоимость отчужденного имущества в два раза превышает стоимость отчуждения имущества по договорам купли- продажи недвижимого имущества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Обществу данными сделками был причинен ущерб,  спорное имущество было продано по цене явно ниже рыночной, о чем не могли не знать Покупатели.   

Доказательств того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделки  экономически оправданными, что совершение сделок по цене в два раза ниже рыночной,  было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, материалы дела не содержат.

 При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки суд  признает недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.  

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

1.Признать недействительным договор купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019, заключенный  между  открытым акционерным обществом «Спецэлектромонтаж -82»  и ФИО6, ФИО5 в отношении следующего недвижимого имущества :  здания  склада сборно-кирпичного и павильона площадью 1075 м2, расположенных по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019 : 

 - ФИО6 и  ФИО5 в срок не позднее 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить открытому  акционерному  обществу «Спецэлектромонтаж -82» здание  склада сборно-кирпичного и павильона площадью 1075 м2, расположенных по адресу: 

<

...>;

 - Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу ФИО6 350 000 руб. Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу  ФИО5  350 000 руб. 

2. Признать недействительным договор купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019, заключенный  между  открытым акционерным обществом «Спецэлектромонтаж -82»  и ФИО6, ФИО5 в отношении следующего недвижимого имущества – здания  гаража на 10 автомобилей, площадью 587,3 м2, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Применить последствия недействительности договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019 : 

 - ФИО6 и  ФИО5 в срок не позднее 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить открытому  акционерному  обществу «Спецэлектромонтаж -82» здание гаража на 10 автомобилей, площадью 587,3 м2, расположенное по адресу: 

<

...>. 

 -Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу ФИО6  1 250 000  руб. Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу  ФИО5  1 250 000 руб. 

3.  Признать недействительным договор купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019, заключенный  между  открытым акционерным обществом «Спецэлектромонтаж -82»  и ФИО6, ФИО5 в отношении следующего недвижимого имущества - неотапливаемая крытая стоянка на 3 автомобиля, площадью 107,3 м2, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019 : 

 - ФИО6 и  ФИО5 в срок не позднее 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить открытому  акционерному  обществу «Спецэлектромонтаж -82» неотапливаемую  крытую  стоянку  на 3 автомобиля, площадью 107,3 м2, расположенную по адресу: 

<

...>.

 - Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу ФИО6 150 000  руб.  Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу  ФИО5  150 000 руб. 

4. Признать недействительным договор купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019, заключенный  между  открытым акционерным обществом «Спецэлектромонтаж -82»  и ФИО6, ФИО5 в отношении следующего недвижимого имущества - здания проходной площадью 78 м2, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.02.2019 : 

 - ФИО6 и  ФИО5 в срок не позднее 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить открытому  акционерному  обществу «Спецэлектромонтаж -82» здание проходной площадью 78 м2, расположенное по адресу: 

<

...>.

 - Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу ФИО6  150 000  руб.  Взыскать с открытого акционерного  общества «Спецэлектромонтаж -82» в пользу  ФИО5  150 000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова