ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98492/2023

29 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена   17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.08.2025,

от ИП ФИО3: ФИО4 по доверенности от 25.10.2024,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18099/2025) конкурсного управляющего ООО «Альтаир» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/сд.7 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ИП ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ООО «Альтаир» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.12.2023 № 225.

Решением арбитражного суда от 07.05.2024 ООО «Альтаир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.05.2024 № 78(7768).

В арбитражный суд 06.09.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Альтаир» в пользу ИП ФИО3, в сумме 197 908 647 руб. 81 коп.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Альтаир» указанных денежных средств.

Определением от 03.06.2025 (с учётом определения от 03.06.2025 об исправлении опечатки) арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Альтаир» просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы считает, что в настоящем случае доказаны основания недействительности перечислений как по статье 61.2, так и 61.3 Закона о банкротстве, усматривая между сторонами наличие фактической аффилированности, нетипичность условий сделки в связи с применением повышенной процентной ставки, наличие у должника неплатежеспособности, а также безвозмездность произведённых перечислений. Конкурсный управляющий обращает внимание на совершение платежей в шестимесячный период подозрительности, в связи с чем полагает, что они привели к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, притом, что к обычной хозяйственной деятельности не относятся.

ИП ФИО3 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ИП ФИО3 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ИП ФИО3 и ООО «Альтаир» 01.11.2016 заключен договор № 2 целевого денежного займа с процентами, по условиям которого кредитором переданы ООО «Альтаир» в собственность денежные средства в размере до 150 000 000 руб. частями, а должник обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные данным договором.

Размер процентов по настоящему договору составляет 24 % годовых от суммы займа с их выплатой ежемесячно (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что сумма займа предоставляется частями по заявкам должника путем перечисления Займодавцем денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на корреспондентский счет банка Заемщика.

В соответствии с пунктом 2.4 договора Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 30.11.2019.

Предоставленный займ подлежит погашению равными долями ежемесячно, начиная с 01.01.2018 (пункт 2.5 договора).

Дополнительным соглашением от 01.10.2020 к договору целевого денежного займа с процентами № 2 от 01.11.2016 пункт 1.3 изложен в следующей редакции: Размер процентов по настоящему договору составляет 48 процентов годовых от суммы займа с их выплатой ежемесячно.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 к договору целевого денежного займа с процентами № 2 от 01.11.2016 пункт 2.4 изложен в следующей редакции: Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2021.

Дополнительным соглашением от 29.12.2021 к договору целевого денежного займа с процентами № 2 от 01.11.2016 пункт 2.4 изложен в следующей редакции: Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2022.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору целевого денежного займа с процентами № 2 от 01.11.2016 пункт 2.4 изложен в следующей редакции: Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2023.

Между ИП ФИО3 и ООО «Альтаир» 11.10.2016 заключен договор № 1 денежного займа, по условиям которого кредитором ООО «Альтаир» переданы денежные средства в размере до 200 000 000 руб. частями по заявкам, а должник обязуется вернуть Заимодавцу каждую из полученных частей суммы займа не позднее, чем 31.12.2019. Проценты за пользование займом составляют 24 % годовых с их выплатой ежемесячно, не позднее 10 числа.

Дополнительным соглашением от 01.10.2020 к договору целевого денежного займа с процентами № 1 от 11.10.2016 стороны установили, что с 01.10.2020 проценты за пользование займом составляют 48 % годовых с их выплатой ежемесячно, не позднее 10 числа.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 к договору целевого денежного займа с процентами № 1 от 11.10.2016 стороны установили, что Заемщик обязуется возвратить каждую из полученных частей суммы займа не позднее 31.12.2021. Порядок погашения займа определяется следующим образом: частичные платежи.

Дополнительным соглашением от 29.12.2021 к договору целевого денежного займа с процентами № 1 от 11.10.2016 стороны установили, что Заемщик обязуется возвратить каждую из полученных частей суммы займа не позднее 31.12.2022. Порядок погашения займа определяется следующим образом: частичные платежи.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору целевого денежного займа с процентами № 1 от 11.10.2016 стороны установили, что Заемщик обязуется возвратить каждую из полученных частей суммы займа не позднее 31.12.2023. Порядок погашения займа определяется следующим образом: частичные платежи.

Конкурсный управляющий в ходе осуществления своей деятельности установил факт выплаты должником в пользу ИП ФИО3 в период с 28.10.2020 по 11.08.2023 денежных средств в общем размере 197 908 647 руб. 81 коп. с назначением платежей выплата процентов по договорам денежных займов от 11.10.2016 № 1 и от 01.11.2016 № 2. В подтверждения факта совершения названных платежей конкурсным управляющим представлены копии платежных поручений и копии выписок по расчетным счетам должника.

Ссылаясь на то, что сделки совершены с нарушением очередности, установленной Законом о банкротстве, а также на то, что посредством названных платежей должник выплачивал чрезмерно высокие проценты, установленные договорами займа, чем причинил вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок по правилам пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В отношении доводов конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания названных платежей по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

Как следует из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказан ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, ни факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

Обстоятельства, связанные с выдачей ИП ФИО3 займов должнику, сумма выданных займов, суммой выплаченных процентов и оставшейся сумме задолженности, как в части основного долга, так и в части процентов по каждому из договоров займа, т.е. обстоятельства, связанные с реальностью правоотношений сторон, подробно исследовались судом при рассмотрении вопроса о включении требований ИП ФИО3 в реестр требований кредиторов должника. Вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2024 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.4, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.04.2025, имеющими преюдициальное значение в силу положений статьи 69 АПК РФ для рассмотрения настоящего дела, признаны обоснованными требования ИП ФИО3 в размере 257 409 953 руб. 61 коп., включены в реестр требований кредиторов должника.

Доводы конкурсного управляющего о наличии транзитного характера платежей, по выдаче/возврату займов и процентов, т.е. фактически об их ничтожности, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что недопустимо.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчику выплачены чрезмерно высокие проценты за пользование займом, установленные договором, исследовались судами при рассмотрении обособленного спора № А56-98492/2023/сд.4 и отклонены ими. В частности, в постановлении суда кассационной инстанции от 23.04.2025 указано, что установление высокого процента за пользование заемными денежными средствами, вопреки доводам подателей жалоб, указывает на реализацию кредитором коммерческого интереса в виде предоставления денежных средств с целью получения платы от заемщика за это. Подателями жалоб не представлено мотивированного обоснования утверждения того, что плата за пользование заемными денежными средствами была согласована настолько высокой, что указанное можно было бы расценить как экстраординарное условие сделки, указывающее на фактическую аффилированность ее участников.

Не представлены такие доказательства и в материалы настоящего обособленного спора. Напротив, как обоснованно указал ответчик, между должником и иными кредиторами имелись аналогичные заемные обязательства (кредитные договоры) со схожими процентными ставками, в частности требований КПК «КК ДД», включенные в реестр требований кредиторов должника основаны на договоре займа со ставкой 42% годовых, требования ПАО «Сбербанк» – 33% годовых.

С учётом изложенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов произведёнными должником платежами во исполнение условий заключенных договоров займа, правомерно отклонены судом. 

Доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку ответчик является фактически аффилированным с должником лицом, также обоснованно отклонены судом. Вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2024 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.4, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.04.2025, и имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, отклонены все доводы конкурсного управляющего о наличии признаков фактической аффилированности у должника и ответчика. Иных доводов, не являвшихся предметом исследования в рамках обособленного спора № А56-98492/2023/тр.4, конкурсным управляющим не приводится.

Сам по себе факт совершения сделок в период подозрительности и при наличии у должника признаков неплатежеспособности, основанием для признания их недействительными не является. Таким образом, основания для признания оспариваемых платежей недействительными применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Часть платежей, совершенных в период с 03.05.2023 по 11.08.2023, на сумму 36 955 639 руб. оспариваются конкурсным управляющим также и по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

 Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

 Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о банкротстве должника возбуждено  19.10.2023. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 03.05.2023 по 11.08.2023, т.е. за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Названные платежи оспариваются на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для признания недействительными платежей на основании названной нормы конкурсному управляющему необходимо доказать, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указывалось выше, обстоятельства, связанные с тем, что ИП ФИО3 является заинтересованным и/или фактически аффилированным с должником лицом, конкурсным управляющим не доказаны в рамках настоящего дела, в связи с чем презумпция, установленная абзацем 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном случае неприменима.

Доказательств, подтверждающих, что ИП ФИО3 была осведомлена о неплатежеспособности должника, при получении исполнения по договорам займа в виду уплаченных процентов, конкурсный управляющий не представил. Сам по себе факт взыскания с должника в судебном порядке денежных средств, в размере, превышающем предельные размеры, необходимые для возбуждения производства по делу о банкротстве (на тот момент 300 000 руб.), основанием для признания ответчика осведомленной о неплатежеспособности должника, не является. Иных доказательств, подтверждающих осведомленность ИП ФИО3 о неплатежеспособности должника, равно как и доказательств осведомленности о нарушении очередности погашения требований кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Более того, в силу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из материалов дела о банкротстве и рассмотренных заявлений о включении в реестр требований кредиторов следует, что должник вел свою хозяйственную деятельность, активно используя заемные и кредитные средства. В этой связи выплата процентов по заемным (кредитным) обязательствам может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности должника.

Стоимость активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения спорных сделок (2022 год) составляла 9 488 404 000 руб. Оспариваемые сделки совершены на сумму 36 550 000 руб., что составляет 0,385% от балансовой стоимости активов должника. 

Довод конкурсного управляющего о неприменимости пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, основанный на утверждении о том, что сделки не могут быть признаны совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку не обоснованы разумными экономическими мотивами, также подлежит отклонению.

При определении того, является ли сделка совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности необходимо оценивать, отличалась ли сделка по своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником до этого. К обычным сделкам, в частности относятся платежи по длящимся обязательствам (абзац 4 пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010).

Поскольку совершенные в пользу ИП ФИО3 платежи являются исполнением ранее принятых должником обязательств и представляют из себя уплату процентов по длящимся обязательствам заемного характера в соответствии с графиком, позиция управляющего об отсутствии разумного экономического смысла таких перечислений является необоснованной.

Таким образом, совершенные в пользу ИП ФИО3 платежи за период с 03.05.2023 по 11.08.2023 являются исполнением длящихся обязательств, которые укладываются в понятие обычной сделки; рассматриваемые платежи не привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, не были совершены исходя из предпочтительности и в совокупности составляют менее 1% от балансовой стоимости активов должника, в связи с чем не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по приведённому основанию.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с оценкой обстоятельств дела, надлежащим образом исследованных судом, не содержат фактов, которым судом первой инстанции не была дана оценка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим обществом не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 16.07.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Альтаир» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов