АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24954/2022

Дело № А65-32977/2021

г. Казань

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.02.2022),

финансового управляющего ФИО3 – лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу № А65-32977/2021

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО1, к ФИО4, ФИО5, о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 гр. ФИО1 признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», почтовый адрес: 420107, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 170. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.03.2023 поступило заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО1 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и здания магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа-М», являющееся арендатором спорных объектов. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО1 к ФИО4 ФИО5, о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б (вх.12640). 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.1.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.1.2023, принять по делу новый судебный акт, которым: - признать договор дарения магазина и земельного участка от 12.09.2015, заключенного между ФИО1 «Даритель» и ФИО4 «Одаряемая» недействительной сделкой, признать договор купли-продажи магазина и земельного участка от 01.03.2023, заключенный между ФИО4 «Продавец» и ФИО5 «Покупатель», недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО1 все полученное по оспариваемой сделке, а именно: - земельный участок с кадастровым номером 16:16:080303:889, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Высокогорское сельское поселение, 

<

...> з/у 2Б - здание с кадастровым номером: 16:16:080303:940, адрес: Республика Татарстан, р-н Высокогорский муниципальный, с/п Высокогорское, 

<

...> Б.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на неполное выяснения обстоятельств обособленного спора, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, неправильное применения норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.09.2015 между должником (даритель) и его дочерью ФИО4 (одаряемая) заключен договор дарения земельного участка и здания магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с.Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б. 01.03.2023 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и магазина, расположенных по адресу: РТ, Высокогорский район, с. Высокая гора, ул. Совхозная, д. 2Б. 

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок, указав в обоснование, что в период с августа 2015 года по август 2017 года должником совершались активные действия по отчуждению имущества в пользу родственников в отсутствие встречного исполнения. По мнению конкурсного управляющего, сделки совершены при злоупотреблении правом, носят мнимый характер, их целью явилось исключение возможного обращения взыскания на недвижимое имущество должника.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, в материалах дела не представлено, совокупность условий, необходимой для признания сделки недействительной, не доказана, оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как причинение вреда кредиторам и при том условии, что заключение договоров дарения осуществлялись задолго до признания должника банкротом и не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности; оснований для квалификации сделок как совершенных при злоупотреблением правом, не установлено, поскольку одновременная квалификация реальной сделки в качестве оспоримой и ничтожной недопустима и не соответствует гражданскому законодательству, при этом для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в условиях конкуренции норм о недействительности сделки необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права по доводам, изложенным в кассационной жалобе, пришел к следующему выводам.

Договор дарения земельного участка и здания совершен 12.09.2015, а потому в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям не подлежит применению. Сделки, совершенные должником - физическим лицом до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздел 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд  первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 21.07.2023 в реестр требований включены требования НКО «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», АО «Стройсервис», физического лица ФИО6 с периодом образования задолженности 2021, 2022 годы. Доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется.

Сама по себе аффилированность сторон в сделке по дарению не образует порочность правоотношений между ответчиком ФИО4 и должником, а встречное представление по договорам дарения не предусмотрено.

Последующая сделка договор купли-продажи от 01.03.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО5,  совершена не должником, в связи с чем, сама по себе не может свидетельствовать о намерении исключить обращение взыскания на имущество по обязательствам должника. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В рассматриваемом случае судами установлено, что договор дарения и договор купли-продажи не являются единой цепочкой сделок, принимая во внимание, что договор купли-продажи заключен по истечении почти восьми лет после заключения договора дарения; признаки заинтересованности покупателя по отношению к должнику и его дочери не установлены, не доказаны мнимый либо притворный характер сделок; доказательства влияния должника на покупателя по договору купли-продажи отсутствуют; покупатель владеет спорным имуществом, несет соответствующие затраты, фактическое владение и пользование спорными объектами недвижимого имущества, финансовым управляющим не опровергнуто; доказательств совершения сделки купли-продажи с причинением вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом не представлено.

Кроме того, стоимость имущества в размере 10 000 000 руб. финансовым управляющим не оспорена, оплата покупателем произведена в полном объеме - платежное поручение № 417540621 от 02.03.2023. О фальсификации документов об оплате не заявлено. Соответственно ссылка финансового управляющего на необходимость подтверждения финансовой состоятельности покупателя не состоятельна.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, сделка носила реальный характер, исполнена сторонами и не может являться мнимой.

Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В связи с изложенным суд округа полагает, что отсутствуют основания рассматривать оспариваемый договоры как сделки, объединенные единым умыслом и последовательно совершенные заинтересованными лицами в период подозрительности, направленные исключительно на вывод имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что финансовым управляющим не доказано наличие оснований полагать, что при заключении спорных сделок стороны действовали во вред кредиторам, то есть имеются признаки злоупотребления правом, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

В то время как, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты является законными, обоснованными, а выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы не влияют на правильность выводов суда и о неправильном применении им норм права не свидетельствуют, в силу чего отклоняются судом округа.

Ссылки подателей кассационной жалобы на судебную практику не принимаются судебной коллегией, исходя из различных фактических обстоятельств конкретных судебных дел.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб и изменения или отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А65-32977/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.А. Минеева