﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30860/2020

04 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/з.2

Резолютивная часть постановления объявлена     22 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Григорьевым Н.А.

при участии:  

от заявителя: Ага-Кулиева Ю.Э. по паспорту

от должника: конкурсный управляющий Жохов С.А. по паспорту

от Розанова А.Ю.: Карпов Ю.М. по доверенности от 03.08.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23142/2021)  конкурсного управляющего ООО «Техноэко» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 по делу № А56-30860/2020-з.2, принятое 

по заявлению ООО «Ленпромсервис Санкт-Петербурга» в лице конкурсного управляющего Ага-Кулиева Юлия Эльдаровна

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техноэко» 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Синерджи Констракшн» (22.09.2020 заменен правопреемником Розановым Андреем Юрьевичем) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Техноэко»  несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.07.2020 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Техноэко» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Евгеньевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 № 141.

Решением суда первой инстанции от 22.07.2020 ООО «Техноэко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Е. Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  26.12.2020 № 239.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2021 арбитражный управляющий Жохов С.А. утвержден конкурсным управляющим должником.

17.01.2021 ООО «ЛСП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования из договора купли-продажи от 12.07.2017 об уплате покупной цены объектов недвижимости в размере 108 600 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 306 215,81 руб.

Определением суда от 01.07.2021 (резолютивная часть 31.03.2021) требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие оснований для субординирования требования, наличие признаков компенсационного финансирования, просит определение отменить, признать требование подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель кредитора Розанова А.Ю. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить. Конкурсный управляющий  ООО «ЛСП» против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «ЛСП» (продавец) и должником (покупатель) 12.07.2017 заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем зданиями, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащие продавцу на праве собственности здание по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, литера Г, здание вспомогательного использования по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, литера Г1 и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, литера Г.

По соглашению сторон общая стоимость объектов недвижимости составила 108 600 000 рублей (пункт 3 договора).

Все перечисленные объекты недвижимости фактически переданы в собственность Обществу, о чем государственным регистратором внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр недвижимости (л.д.7-9).

Решением от 12.08.2020 по делу №А56-5190/2020 ООО «ЛСП» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ага-Кулиева Юлия Эльдаровна.

Ссылаясь на наличие на стороне Общества непогашенной задолженности перед ООО «ЛСП» по договору купли-продажи в сумме 108 600 000 рублей, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в указанном размере и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 306 215,81 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным по праву и размеру, не усмотрев оснований для субординации требования, включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В данном случае заявленные требования основаны на заключенном между кредитором и должником договоре купли-продажи земельного участка с расположенными на нем зданиями от 12.07.2017, который, как верно отметил суд первой инстанции, недействительным не признан и исполнен кредитором.

Удовлетворяя заявленные требования и включая задолженность по договору купли-продажи от 12.07.2017 в реестр, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка заключена до банкротства должника, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном Законом порядке; в результате заключения договора купли-продажи от 12.07.2017 произошло пополнение конкурсной массы должника, однако встречное исполнение кредитор не получил. 

Требования кредитора заявлены в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего должником и конкурирующего кредитора об аффилированности сторон договора купли-продажи подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается соответствующими доказательствами. Доказательств, свидетельствующих об аффилированности между участниками сделки, равно как и доказательств того, что кредитор производил компенсационное финансирование должника, совершал действия по сокрытию перед третьими лицами информации относительно его финансового положения, или действовал недобросовестно, не представлено.

Следует отметить, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

В пункте 10 Обзора от 29.01.2020 установлены частные случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что в результате заключения договора купли-продажи от 12.07.2017 произошло пополнение конкурсной массы должника, а также учитывая отсутствие в поведении ООО «ЛСП» признаков недобросовестности, направленности его действий на создание искусственной задолженности, на компенсацию негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, оснований для понижения очередности требований не имеется.

При таких обстоятельствах оснований полагать неправомерным включение требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника у суда апелляционной инстанции не имеется. Аргументы подателя жалобы об обратном основаны на предположении и документально не подтверждены.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.07.2021 по делу №  А56-30860/2020-з.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

 

Судьи

Е.В. Савина

 А.Ю. Слоневская