АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-205/2020

г. Калуга

06 июня 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест»

 

ФИО1

 

Государственного унитарного предприятия Севастополя «Пансионаты Севастополя»

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Высокие технологии Медикал»

 

общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С»

 

общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ИСК-Трейд»

 

от третьего лица:

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4 

 

ФИО5

 

ФИО6

ФИО7

ФИО8

 

ФИО9

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

представитель ФИО10 (директор);

 

представитель ФИО3 (директор);

представитель ФИО11 (дов. от 05.09.2022, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А84-205/2020, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест» (далее - ООО «ГРСТ») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» (далее - ООО «Лазурь-С»), обществу с ограниченной ответственностью «Высокие технологии медикал» (далее - ООО «ВТМ») и обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ИСК-ТРЕЙД» (далее - ООО«Юридическое агентство «ИСК-ТРЕЙД») о признании недействительным договора на выполнение строительно-монтажных работ от 01.04.2016 № 0104, заключенного между ООО «Лазурь-С» и ООО «Высокие технологии медикал», признании недействительным договора цессии от 18.07.2019 № 18.07/2019ПТ, заключенного между ООО «Высокие технологии медикал» и ООО «Юридическое агентство «ИСК-ТРЕЙД», применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим обязательства ООО «Лазурь-С» перед ООО «Высокие технологии медикал» и ООО «Юридическое агентство «ИСК-ТРЕЙД» по оплате работ по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 01.04.2016 № 0104 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 15.04.2022 принят частичный отказ от иска в части требований о признании недействительным договора цессии № 18.07/2019.ПТ от 18.07.2019.

В качестве соистцов в дело вступили ФИО1 и Государственное унитарное предприятие Севастополя «Пансионаты Севастополя».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО5, бывший руководитель ООО «Лазурь-С» ФИО4

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу указанных судебных актов, ООО «ГРСТ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное определение судом даты начала течения срока исковой давности.

В судебном заседании 12.04.2023 представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Представители ООО «Высокие технологии Медикал» возражали против доводов жалобы.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2023 судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании 12.04.2023 представитель ООО «Высокие технологии Медикал» возражал против доводов жалобы. 

Представитель ООО «Лазурь-С» поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.04.2016 года между ООО «Лазурь-С» и ООО «Высокие технологии медикал» заключен договор № 0104 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Пансионат «Лазурь-С» (нежилое здание - спальный корпус общей площадью 5 268,80 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (свидетельство о регистрации права серии 92АВ № 008864).

Работы выполнены подрядчиком и приняты заказчиком в полном объеме, что установлено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-275575/2018 от 14.03.2019 года, которым с ООО «Лазурь-С» в пользу ООО «ВТМ» взыскана задолженность по договору подряда от 01.04.2016 № 0104 в размере 10 334 367,90 рублей, неустойки в размере 7 750,78 руб.

Полагая, что указанный договор заключен в нарушение Федерального закона № 223-ФЗ и необходимого одобрения общим собранием участников общества в ущерб интересам ООО «Лазурь-С», ООО «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ГУП города Севастополя «Пансионаты Севастополя», как участники ООО «Лазурь-С», обратились в суд с требованиями о признании указанного договора ничтожным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно выводам, сделанным в преюдициальном решении Арбитражного суда города Севастополя от 06.05.2019 по делу №А84-4246/2018, поскольку ООО «Лазурь-С» в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон № 223-ФЗ) не разместило утвержденное положение о закупке, то при заключении оспариваемого договора оно должно было руководствоваться требованиями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 44-ФЗ).

Как верно отметили суды, на момент заключения оспариваемого договора на выполнение строительно-монтажных работ от 01.04.2016 № 0104 применение норм Закона № 44-ФЗ на территории Республики Крым и города Севастополя не являлось обязательным.

В соответствии с пунктами 32 и 34 статьи 112 (Заключительные положения) Закона № 44-ФЗ нормы закона при осуществлении закупок на территории города Севастополя обязательны к применению с 01.01.2017 года. 

В соответствии с пунктами 33, 35 и 36 вышеуказанной статьи заказчики вправе до 31.12.2016 года применять нормы вышеуказанного закона при осуществлении закупок на территории города Севастополя. 

Таким образом, на дату заключения договора 01.04.2016, обязанности руководствоваться нормами Закона № 44-ФЗ у сторон оспариваемого договора не имелось.

Истцы в качестве основания для признания договора подряда ссылаются на его недействительность, как сделки, совершенной в отсутствие одобрения общим собранием участников (статья 173.1 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, требования подлежат рассмотрению в режиме оспоримой сделки.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43).

ООО «Высокие технологии медикал» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

По правилам части 1 статьи 196, части 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 600-О-О, от 25 сентября 2014 года № 2261-О и др.).

Срок исковой давности по рассматриваемому иску исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27).

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункта 9.8 Устава ООО «Лазурь-С», утвержденного Общим собранием учредителей общества (протокол № 1 от 29.10.2014), очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Участники общества, действуя добросовестно должны были узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее заключения не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Сведений о том, что общество препятствовало истцам в указанный период в получении информации о деятельности общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Истцы, являющиеся участниками Общества, могли и должны были узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2016 года, то есть в 2017 году, обратились с иском в 2020 году.

Следовательно на дату подачи иска срок исковой давности пропущен.

В пункте 15 постановления Пленума № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того судом учитывается следующее.

В соответствии с пунктами 13 и 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 16.05.2018, в качестве оснований для отказа в удовлетворении исковых требований по делам данной категории указано на отсутствие негативных последствий в результате заключения договора; нарушение норм права, допущенных самим заказчиком; недобросовестные действия самого заявителя.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В настоящем случае предъявление исковых требований о признании оспариваемого договора недействительным последовало спустя существенное время после его исполнения подрядчиком и со ссылками на допущенные самим заказчиком - ООО «Лазурь-С» нарушения.

Таким образом, учитывая требования указанных норм права, допущенные самим ООО «Лазурь-С» нарушения не могли быть положены судом в основу признания договора недействительным по иску, предъявленному таким заказчиком.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылки истца об ином начале течения срока исковой давности были предметом рассмотрения судов и также подлежат отклонению кассационной инстанцией, поскольку основаны на иной оценке вышеприведенных обстоятельств дела и норм права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А84-205/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО6

 

ФИО7

 

ФИО8