ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2344/2022

г. Саратов

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей О.И. Антоновой, О.Н. Силаковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

<

...>, зал 3, проведенном путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 06 февраля 2024 года по делу № А06-2344/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Омега Групп»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в сумме 40 000 000 руб., 

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега Групп» 

о признании недействительным (ничтожным) простого векселя,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Континент», общество с ограниченной ответственностью «Патера», общество с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн», Управление Федеральной Налоговой Службы по Астраханской области

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» представитель ФИО1 по доверенности от 13.11.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн»  представитель ФИО2 по доверенности от 01.03.2024, выданной сроком до 01.08.2024, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Омега Групп" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" о взыскании задолженности в сумме 40 000 000 руб. 

Определением суда от 09.03.2023 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" к Обществу с ограниченной ответственностью "Омега Групп" о признании недействительным (ничтожным) простого векселя № 3957095, выданного 31.03.2017 на сумму 40 000 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Континент", ООО «Патера», ООО «Энерджи Констракшн», Управление Федеральной Налоговой Службы по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06 февраля 2024 года по делу № А06-2344/2022 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Омега Групп" удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Городской Курорт Астрахань» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Городской Курорт Астрахань» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка мнимости векселя, не учтена аффилированность лиц, отсутствует экономическая целесообразность выдачи векселя, оплата векселей Векселедателем производилась формально, действия Векселедержателя являются злоупотреблением правом.

В соответствии с распоряжением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением в отпуске судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной произведена замена судьи Т.В. Волковой на судью О.И. Антонову, судьи С.А. Жаткиной на судью О.Н. Силакову.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Констракшн»  возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, векселедателем ООО «Городской Курорт Астрахань» составлен и выдан вексель № 3957095 от 31.03.2017, согласно которому ООО «Городской Курорт Астрахань» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>, адрес: 414014, 

<

...>) безусловно обязалось уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 40 000 000 руб. непосредственно предприятию Vector Capital Limited или по его приказу любому другому предприятию (лицу). 

Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан ООО «Омега Групп» (ИНН 

<

***>). 

По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018.

В адрес Ответчика 28.01.2022 направлена претензия о добровольном погашении вексельного долга, которая оставлена без ответа и удовлетворения. 

В связи с неоплатой ответчиком векселя в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленными исковыми требованиями. 

Заявляя встречные исковые требования о признании недействительным (ничтожным) простого векселя № 3957095, выданного 31.03.2017 на сумму 40 000 000 руб., общество с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» указало, что у него отсутствуют вексельные обязательства, предусматривающие выдачу векселя, выдача векселя явилась следствием оказания давления со стороны организаций, которые являются учредителями ответчика и входят в состав аффилированных юридических лиц. Сделка по векселю является мнимой и содержит признаки заинтересованности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО «Омега Групп» и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Городской Курорт Астрахань», правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установить, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче - Крестьянского Правительства СССР, 1937, № 52, ст. 221).

В соответствии с пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11-20), срока платежа (статьи 33-37), платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43-50, 52-54), давности (статьи 70-71).

В силу пункта 11 Положения всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя (пункты 13, 14 Положения).

Согласно пункту 38 Положения держатель переводного векселя сроком на определенный день должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В соответствии с пунктом 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. 

Поскольку векселедатель по простому векселю имеет обязанности те же, что и акцептант по переводному (пункт 78 Положения), то по истечении сроков, установленных для предъявления простого векселя сроком на определенный день, векселедержатель сохраняет свои права против векселедателя.

Истец в суд первой инстанции предъявил подлинник векселя № 3957095 от 31.03.2017. 

В соответствии с векселем № 3957095 от 31.03.2017 он подлежит оплате не ранее 31.03.2018. 

Местом платежа является: Российская Федерация, 414014, 

<

...>. 

Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан ООО «Омега Групп» (ИНН 

<

***>).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исходя из статьи 17 и статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В апелляционной жалобе заявитель, равно как и в суде первой инстанции, приводит доводы о мнимости сделок, мотивируя тем, что вексельные правоотношения сложились в группе компаний, аффилированность истца и ответчика установлена при рассмотрении иных арбитражных споров, где признавались транзитными операциями по перечислению денежных средств в рамках группы компаний, устанавливалось отсутствие воли по порождению гражданско-правовых последствий.

Проверяя названные доводы, судом первой инстанции указано следующее.

Простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»).

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. 

По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18). В Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется. 

Кроме того, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ранее установленные обстоятельства по иным спорам о совершении иных сделок в группе лиц, не направленных на возникновение гражданско-правовых обязательств, об осуществлении транзитного движения денежных средств в группе лиц, а также доводы, приведенные ответчиком, свидетельствуют о необходимости применения повышенного стандарта доказывания по данному делу.

Согласно п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 6 указанного выше Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305- ЭС16-18600(5-8)) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

В суде первой инстанции ООО «Омега Групп» представило пояснения по каждому векселю со ссылками на обязательства, из которых возник вексельный долг, с доказательствами в подтверждение своих доводов.

Из представленных истцом доказательств установлено следующее.

Истцом представлен кредитный договор, заключенный 17.09.2017 между Компанией TREAS HOLDINGS LIMITED (кредитор) и ООО «Городской Курорт Астрахань» (заемщик) по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 6 000 000 долларов США с целью финансирования строительства жилого комплекса «Паруса». 

Данные денежные средства зачислены на расчетный счет ООО «Городской Курорт Астрахань», что подтверждается уведомлением ОАО «Внешторгбанк» № 1 от 21.09.2007, мемориальным ордером № 1 от 21.09.2007, SWIFT от 21.09.2007. 

Между «Триас Холдинга Лимитед» (TREAS HOLDINGS LIMITED) (передающая сторона), обществом с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» (заемщик) и «Ларвор Ассетс Лимитед» (Larwar Assets Limited) (получатель) 20.06.2013 заключен договор новации, в соответствии с условиями которого стороны пришли к взаимному соглашению о том, что с даты договора получатель принимает на себя все права и обязанности передающей стороны в соответствии с Соглашением по объекту, что заемщик выполняет свои обязательства по Соглашению по объекту в пользу получателя, а получатель выполняет свои обязательства по Соглашению по объекту в пользу заемщика, и что передающая сторона и заемщик освобождают друг друга от любых обязательств по Соглашению по объекту. 

Из пункта «А» договора новации от 20.06.2013, следует, что под понятием «Соглашение по объекту» стороны подразумевают кредитный договор от 17.09.2017, в соответствии с которым передающей стороной было передано заемщику 6 000 000 долларов США. 

По состоянию на 18.06.2013 общая сумма долга заемщика в соответствии с Соглашением по объекту составляла 8 400 000,00 долларов США, включая основную сумму долга и начисленные на неё проценты (пункт «В» договора новации от 20.06.2013). 

Из пункта 3 договора новации от 20.06.2013 следует, что при вступлении в силу с даты договора заемщик (а) соглашается на замену передающей стороны на получателя в качестве стороны по Соглашению по объекту и с тем, что получатель может осуществлять и пользоваться всеми правами передающей стороны вместо передающей стороны, как если бы получатель всегда был стороной по Соглашению по объекту, (б) признаёт, что обязательство передающей стороны по Соглашению по объекту будет заменено на обязательство получателя, (в) обязуется выполнять Соглашение по объекту и быть связанным его условиями, положениями и обязательствами во всех отношениях, как если бы получатель с самого начала был стороной по Соглашению по объекту вместо передающей стороны, и (г) признаёт, обязуется и соглашается с тем, что итоговая сумма долга, которую он должен передающей стороне по Соглашению по объекту, составляет 8 400 000,00 долларов США (включая сумму основного долга и сумму процентов, начисленных на основной долг) от 18.06.2013 по ставке 12% в год, начисляемой на каждую неуплаченную часть долга до полной оплаты; и сумма долга и начисленных на него процентов выплачивается получателю в полном объеме, как если бы получатель с самого начала был стороной по Соглашению по объекту вместо передающей стороны. 

По договору новации от 20.06.2013 права по кредитному договору перешли от TREAS HOLDINGS LIMITED в пользу Larwar Assets Limited. 

Между «Ларвор Ассетс Лимитед» (Larwar Assets Limited) (передающая сторона), обществом с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» (заемщик) и «Вектор Капитал Лимитед» (Vector Capital Limited) (получатель) 28.03.2014 заключен договор новации, из содержания которого следует, что с даты получения первого взноса передающей стороной в полном объёме в соответствии с условиями договора и при условии выполнения получателем обязательств по пункту 4 договора: получатель принимает на себя все права и обязанности передающей стороны по кредитному договору, заемщик исполняет свои обязательства по кредитному договору в пользу получателя, а получатель исполняет свои обязательства по кредитному договору в пользу заемщика, и передающая сторона и заемщик освобождают друг друга от каких-либо обязательств по кредитному договору (пункт «В» договора). 

В пункте «Б» договора новации от 28.03.2014 установлено, что на момент подписания договора общая сумма задолженности заемщика по кредитному договору составляет 8 634 550 долларов США (сумма основного долга) и сумма начисленных по ней процентов в соответствии с положениями кредитного договора. 

Таким образом, по договору новации от 28.03.2014 права по кредитному договору перешли от Larwar Assets Limited в пользу Vector Capital Limited. Между Vector Capital Limited (займодавец) и ООО «Городской Курорт Астрахань» (заемщик) 31.03.2014 заключено дополнительное соглашение к кредитному договору от 17.09.2007 о продлении срока возврата займа до 31.03.2018 (пункт 1). 

Между Vector Capital Limited (займодавец) и ООО «Городской Курорт Астрахань» (заемщик) 01.01.2017 заключено дополнительное соглашение к кредитному договору от 17.09.2007, где стороны зафиксировали сумму основного долга по кредитному договору, которая составила 491 556 655,80 руб. (8 192 610,93 долларов США), и начисленные на 31.12.2016 проценты – 163 549 667,40 руб. (2 725 827,79 долларов США). 

Из указанного следует, что первым векселедержателем по векселю № 3957095 была компания Vector Capital Limited. Между ООО «Континент» (продавец) и ООО «Энерджи Констракшн» (покупатель) 29.03.2018 заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец продает покупателю 4 (четыре) простых векселя на общую сумму 100 011 171 руб. 28 коп., в том числе вексель № 3957095 на сумму 40 000 000 руб., который бел передан покупателю по акту приема-передачи от 29.03.2018.(т.3 л.д.131-132). 

На основании изложенного, право требования задолженности по векселю № 3957095 перешло к ООО «Энерджи Констракшн». 

30.06.2020 между ООО «Энерджи Констракшн» (продавец) и ООО «Патера» заключен договор купли-продажи векселя, по условиям которого продавец продает покупателю простой вексель № 3957095 номинальная стоимость 40 000 000 руб., стоимость приобретаемого покупателем векселя составляет 49 007 684 руб. 73 коп., который бел передан покупателю по акту приема-передачи от 30.06.2020. 

Таким образом, право требования задолженности по векселю № 3957095 перешло к ООО «Патера». 

Между ООО «Омега Групп» (займодавец по договору) ООО «Патера» (заемщик по договору) 14.05.2019г. заключен договор процентного займа денежных средств, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 46 476 800 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в размере и сроки, установленные договором. 

Взятые на себя обязательства ООО «Омега Групп» выполнил надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением № 169 от 15.05.2019г. (т.2 л.д.15-18). 

Впоследствии между ООО «Патера» (продавец) и ООО «Омега Групп» (покупатель) 01.10.2021г. заключен договор купли-продажи векселя, по условиям которого продавец продает покупателю простой вексель № 3957095, дата выдачи 31.03.2017г., векселедатель ООО "Городской курорт Астрахань", векселедержатель ООО «Патера», номинальная стоимость 40 000 000 руб., стоимость приобретаемого покупателем векселя составляет 54 774 773 руб. 83 коп., который был передан покупателю по акту приема-передачи от 01.10.2021г. (т. 1 л.д.101-103). 

Оплата указанного векселя свидетельствует как о признании наличия долга, так и о фактической выдаче векселя.

Совокупностью представленных выше доказательств подтверждается получение ООО «Городской Курорт Астрахань» денежных средств по сделкам, которые лежат в основе выдачи векселей.

Аргументы ответчика о том, что в обмен на обязательства ответчика уплатить по векселю первому векселедержателю с его стороны не было никакого встречного предоставления, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Также, принимая во внимание сумму исковых требований и доводы сторон, в целях всестороннего рассмотрения дела по существу, суд первой инстанции предлагал Межрегиональному управлению Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу рассмотреть вопрос о возможности участия представителей в настоящем деле, а также о предоставлении информации в отношении истца и ответчика в части сомнительности операций с их участием (определение от 27.09.2023).

Ответ, содержащий наличие каких-либо сомнений относительно проведенных истцом и ответчиком операциях, от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу не поступил.

Не представило такой ответ и Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области, привлеченное судом первой инстанции к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом доказаны основания возникновения вексельного обязательства, что не может свидетельствовать о сознательных действиях истца и иных векселедержателей в ущерб имущественным интересам ответчика. 

Суд первой инстанции неоднократно предлагал обществу с ограниченной ответственностью «Городской Курорт Астрахань» высказать свою позицию со ссылками на материалы дела по представленным истцом документам в обоснование выдачи спорных векселей, представить дополнительные доказательства в обоснование возражений заявленным требованиям. Однако, доводы ответчика сводились к отсутствию обязанности представлять какие-либо доказательства суду и возложению бремени доказывания заявленных требований на истца. 

Никаких доказательств в подтверждение своих аргументов ответчик не представил. При этом, как указывалось выше, ответчик фактически не оспаривал заключение, подписание и исполнение договоров, стороной по которым он являлся.

Доводы заявителя жалобы о том, что целью выдачи векселей, в отсутствие встречного представления, было создание искусственной кредиторской задолженности для контролирования процедуры банкротства, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше.

Аргументы ответчика, отраженные также в апелляционной жалобе заявителя, о том, что лица, выступавшие в качестве индоссантов по спорным векселям, являются взаимозависимыми и аффилированными, судом первой инстанции обоснованно были отклонены, поскольку данные обстоятельства не исключают обязательство должника по оплате выданных им векселей.

Доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия экономической целесообразности сделок для индоссантов судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку векселедатель не вправе оценивать сделки на предмет экономической целесообразности, совершённые между индоссантами. Аналогичный вывод отражен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 по делу № А06-91/2022.

При этом, в действиях векселедержателя отсутствует признаки недобросовестного поведения, поскольку векселедержателем требования об оплате вексельного долга предъявлены на основании векселей, полученных в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Доводы ответчика о мнимости сделок, со ссылкой на то, что вексельные правоотношения сложились в группе компаний, аффилированность истца и ответчика установлена при рассмотрении иных арбитражных споров, где признавались транзитными операциями по перечислению денежных средств в рамках группы компаний, устанавливалось отсутствие воли по порождению гражданско-правовых последствий судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО «Городской Курорт Астрахань» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него обязанности по оплате вексельного долга.

Апелляционная коллегия также отмечает, что в апелляционной жалобе ответчик ссылается на обстоятельства, которые не имеют отношения к настоящему спору.

Указанное также по существу подтверждает идентичность занятой ООО «Городской Курорт Астрахань» позиции по аналогичным делам с иными истцами, которая фактически основывается не на опровержении конкретных представленных доказательств, а на косвенных доводах ответчика.

При  этом, относительно представления истцом документов в форме электронных образов (сканов), суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО «Городской Курорт Астрахань» не ссылается на подложность представленных документов, а лишь высказывает сомнения об источнике их происхождения.

Кроме того, часть документов составлена при участии самого апеллянта и фактически он не оспаривает их реальность.

Таким образом, апеллянтом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие освободить ответчика от платежа, в то время как истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделок, связанных с приобретением векселей.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика по векселю № 3957095 от 31.03.2017 сумму в размере 40 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании спорных векселей недействительными (ничтожными), суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что в соответствии с пунктом 1 статьи 145 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами. Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1). 

С учетом установленных выше обстоятельств, оснований для признания векселей недействительными, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Положением о переводном и простом векселе, у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 06 февраля 2024 года по делу  № А06-2344/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М.  Заграничный

Судьи О.И. Антонова

 

О.Н. Силакова