Дело № А43-19853/2024

10 июня 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05.06.2025.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   10.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Семеновой М.В.,  Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2025 по делу № А43-19853/2024, по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>), нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>) о расторжении договоров, 

при участии:

от истца (заявителя) - ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 11.04.2025 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от ответчика - ФИО2 и ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 20.05.2024 сроком действия 3 года,08.05.2024 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Заря", нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области, ФИО5 о расторжении договоров.

Решением от 17.03.2025 суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: решение не соответствует требованиям части 3 статьи 170 АПК РФ. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО2 в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы. 

Представитель ответчиков в судебном заседании просил оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20%, стоимостью 4 000 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, зарегистрирован в реестре: № 52/95-н/52-2023-3-945.

Согласно п. 2.2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, в размере 20%, оценивается по соглашению сторон и продается за цену в сумме 4 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3.1 договора по заверению сторон, деньги в сумме 4 000 000 руб. за проданную долю в уставном капитале общества выплачены покупателем продавцу в полном объеме до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленно заверяет, что получил вышеуказанные денежные средства в полном объеме. Претензий по оплате отчуждаемой доли в уставном капитале общества продавец не имеет и подтверждает это своей подписью. Ниже имеется подпись истца с указанием полного ФИО.

В силу п. 3.2.2. договора покупатель обязан оплатить продавцу денежную сумму, обусловленную пунктом 2 договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества внесена запись от 19.01.2024 об изменении сведений об участниках/учредителях юридического лица в части возникновении обязательственных прав у участника юридического лица ФИО2

В иске указано, что по устной договоренности в течение месяца с даты заключения договора денежные средства в размере 4 000 000 руб. ФИО2 должен перевести на расчетный счет истца, но в нарушение договоренности и условий договора ФИО2 не оплатил стоимость отчуждаемой доли.

По адресу регистрации ФИО2 письмом от 19.04.2024 направлено предложение о добровольном расторжении договора купли продажи доли (почтовое отправление с трек - номером 60304094009782). Ответ от ФИО2 истцом не получен.

Истцом (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 22.12.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 20% , стоимостью 3 500 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, зарегистрирован в реестре: № 52/95-н/52-2023-3-944.

Согласно п. 2.2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества, в размере 20%, оценивается по соглашению сторон и продается за цену в сумме 3 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.3.1 договора по заверению сторон, деньги в сумме 3 500 000 руб. за проданную долю в уставном капитале общества выплачены покупателем продавцу в полном объеме до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленно заверяет, что получил вышеуказанные денежные средства в полном объеме. Претензий по оплате отчуждаемой доли в уставном капитале общества продавец не имеет и подтверждает это своей подписью. Ниже имеется подпись истца с указанием полного ФИО.

В силу п. 3.2.2. договора покупатель обязан оплатить продавцу денежную сумму, обусловленную пунктом 2 договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества внесена запись от 19.01.2024 об изменении сведений об участниках/учредителях юридического лица в части возникновении обязательственных прав у участника юридического лица ФИО3

В иске указано, что по устной договоренности в течении месяца с даты заключения договора денежные средства в размере 3 500 000 руб. ФИО3 должен перевести на расчетный счет истца, но в нарушение договоренности и условий договора ФИО3 не оплатил стоимость отчуждаемой доли.

По адресу регистрации ФИО3 письмом от 03.06.2024 направлено предложение о добровольном расторжении договора купли продажи доли (почтовое отправление с трек - номером 60644092048667). Ответ ФИО3 истцом не получен.

Неисполнение ответчиками обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями. 

Руководствуясь статьями 12, 163, 450, 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

  По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, в сентябре 2022 ООО "Заря", директором и единственным участником которого являлся истец, и ООО "Сормович" (ОГРН 

<

***>), коммерческим директором которого является - ФИО2, а директором и единственным участником является его супруга ФИО8, заключен договор поставки, согласно которому общество поставляет в адрес ООО "Сормович" товар (песок) на условиях 100% предоплаты. ООО "Сормович" произвел в адрес ООО "Заря" предоплату в размере 3 017 260 руб. Однако, в октябре 2022 года отгрузки песка в адрес ООО "Сормович" прекратились по причине выхода из строя паромной переправы общества, по которой осуществляется подъезд к песчаному карьеру "Слудинский".

На протяжении 2022-2023гг. функционирование карьера не восстановлено и ООО "Сормович" обратилось к ООО "Заря" с требованием о возврате предоплаты за непоставленный товар, а также оказанные транспортные услуги стоимостью 3 360 610 руб. Вступившим в законную силу решением суда по делу №А43-9720/2024, указанные денежные средства были взысканы.

Судом первой инстанции установлено, что общество имело задолженность перед налоговыми органами, перед контрагентами за топливо и работу техники, необходимы были денежные средства на покупку и установку понтонной переправы, а истец находился в процедуре банкротства (дело №А43-26344/2021) ФИО1 обратился к ФИО2 и ФИО9 с предложением покупки долей в ООО "Заря". Сторонами были достигнуты договоренности относительно стоимости долей и порядка их оплаты.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. 

 Под пунктом 2.3.1 каждого спорного договора купли-продажи доли от 22.12.2023 имеется подпись ФИО1 Указанная подпись в договорах заверенных нотариусом, имеет силу передаточного акта, подтверждающего передачу денежных средств в размере 4 000 000 руб. в счет оплаты доли ФИО2, в размере 3 500 000 руб. в счет оплаты доли ФИО3 В середине января 2024 года из МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области пришел отказ в регистрации перехода права на ФИО9 После чего истец и ФИО9 у нотариуса ФИО4 заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи доли, согласно которого денежные средства в размере 4 000 000 руб. истец возвратил ФИО9

Каких-либо доказательств, подтверждающих факт не получения оплаты доли от ФИО3 истцом в материалы дела не представлено.

В период рассмотрения дела ФИО2 предоставил нотариальный протокол осмотра общего чата сторон - "Фокино карьер Слудинский". Истец в нем поименован "Слава Заря Карьер Фокино", из представленной переписки следует, что ФИО1 присылает в группу письмо от 26.01.2024, в котором подтверждает, что принимает в счет оплаты доли ФИО2 следующие поступившие суммы:

1) его личный долг перед ВТБ - 2 100 000 руб.;

2) долг ООО "Заря" за 2022г. по оплате топлива - 680 000 руб.;

3) получение на карту - 150 000 руб.;

4) налог ФНС- 100 000 руб.

Таким образом, после подписания договора сам истец письменно подтвердил получение денежных средств в размере 3 030 000 руб. в счет оплаты проданной им доли (что составляет 75,75% (3 030 000 руб./4 000 000 руб.) и больше 50% цены, указанной в договоре).

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Отсутствие поступления денежных средств на счет истца либо на счет общества само по себе не доказывает безденежность сделок. Стороны являются физическими лицами, поэтому расчет наличными денежными средствами является обычной практикой для такого рода сделок. При этом истец факт получения денежных средств не опроверг.

В части 2 статьи 179 ГК РФ сказано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Поскольку возврат денежных средств истцом не осуществлен, следовательно, основания для расторжения договора с ФИО2, ФИО3 отсутствуют.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора от 22.12.2023, в связи с чем, в иске судом отказано правомерно.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

 Довод истца о том, что интересы ФИО3 представляло неуполномоченное лицо отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеется нотариальная доверенность от 20.05.2024 года №52АА6349079 выданная ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО11, который ФИО3 уполномочивает ФИО7 представлять его интересы как участника ООО «Заря», в том числе, в суде.

Ссылка заявителя на то, что  ФИО2 не является коммерческим директором ООО «Сормович» не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Ходатайство о вызове свидетеля коллегией отклоняется как необоснованное.

При таких обстоятельствах оснований для отмены  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2025 по делу № А43-19853/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

Судьи

         Н.А. Насонова

         М.В. Семенова